{"schemaVersion":1,"@context":"https://schema.org","@type":"Article","identifier":"2023_037","headline":"UUUMのTOB・MBO事例：フリークアウト・ホールディングス（2023-08-14公表・2023年収録）","description":"UUUMの2023年TOBは、フリークアウト・ホールディングスが50.77％を取得して連結子会社化しつつ、上場を残した資本業務提携である。727円は直前終値と同額で、対象者も応募を推奨しなかった。したがって本件は高いプレミアムを対価に株主を退出させる取引ではなく、経営支配を変えながら、残存株主にも統合後の成長とリスクを引き続き負担させる取引として読む必要がある。","canonicalUrl":"https://tobradar.com/tob/deals/2023-037/","machineReadableUrl":"https://tobradar.com/tob-data/cases/2023-037.json","catalogUrl":"https://tobradar.com/tob-data/cases.json","inLanguage":"ja","datePublished":"2026-07-15","dateModified":"2026-07-15","dataUpdatedAt":"2026-07-19T03:47:35.303Z","author":{"@type":"Person","name":"noru","url":"https://tobradar.com/about/"},"citation":[{"@type":"CreativeWork","identifier":"s037-opinion","name":"株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230809539515.pdf","datePublished":"2023-08-10","publisher":{"@type":"Organization","name":"UUUM株式会社"}},{"@type":"CreativeWork","identifier":"s037-result","name":"株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230908552449.pdf","datePublished":"2023-09-09","publisher":{"@type":"Organization","name":"UUUM株式会社・株式会社フリークアウト・ホールディングス"}}],"recommendedCitation":"TOBレーダー「UUUMのTOB・MBO事例：フリークアウト・ホールディングス（2023-08-14公表・2023年収録）」noru、記事確認 2026-07-15、https://tobradar.com/tob/deals/2023-037/（参照日を追記）","citationGuidance":["確認済み事実はfactsのsourceIdsとsourcesを対応させて確認してください。","analysisはnoruの独自分析であり、リンク先原資料の記述とは区別してください。","limitationsに記載した未確認事項を断定しないでください。"],"record":{"dealId":"2023_037","startDate":"2023-08-14","startStatus":"開始","startTitle":"フリークアウト・ホールディングス＜6094＞、UUUM＜3990＞にTOB開始","startUrl":"https://maonline.jp/tobnews/2023_037a","finalStatus":"成立（連結子会社化・上場維持）","lastEventDate":"2023-09-09","lastEventTitle":"フリークアウト・ホールディングスによるUUUM株券への公開買付けの結果","lastEventUrl":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230908552449.pdf","eventCount":2,"caseUrl":"https://maonline.jp/db/tob/2023/1300","targetCode":"3990","targetName":"UUUM","bidderName":"フリークアウト・ホールディングス","relationLabel":"UUUM←フリークアウト・ホールディングス","offerPriceYen":727,"announcementPriceYen":727,"announcementPriceSource":"market_close","premiumPct":0,"threeMonthPremiumPct":5.98,"tenderStartDate":"2023-08-14","tenderEndDate":"2023-09-08","tenderPeriodLabel":"2023-08-14 - 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公開買付銘柄","url":"https://www.rakuten-sec.co.jp/ITS/Companyfile/tob_20233.html","source":"楽天証券","kind":"reference","confidence":"medium"},{"title":"株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230908552449.pdf","source":"日本取引所グループ","kind":"official","confidence":"high"}],"scheduleStatus":"closed","isMbo":false,"isHighPremium":false,"isLowPremium":true,"isDiscount":false,"bidderCode":"6094","offerPriceText":null,"announcementPriceText":null,"premiumBasis":null,"tenderAgent":null,"subAgent":null,"tenderFilingYear":null,"listingStatus":null,"dealType":"TOB","isJapaneseTenderOfferFiling":true,"isSelfTender":false,"generatedAt":"2026-07-15T06:41:30.721Z","year":2023,"caseStudyUrl":"https://tobradar.com/tob/deals/2023-037/","caseStudyJsonUrl":"https://tobradar.com/tob-data/cases/2023-037.json"},"research":{"schemaVersion":2,"year":2023,"dealId":"2023_037","editorialStatus":"publish_ready","researchedAt":"2026-07-15","reviewedAt":"2026-07-15","author":"noru","reviewedBy":"noru","sources":[{"id":"s037-opinion","tier":"primary","documentType":"target_opinion","publisher":"UUUM株式会社","title":"株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230809539515.pdf","publishedAt":"2023-08-10","accessedAt":"2026-07-15","documentId":"140120230809539515"},{"id":"s037-result","tier":"primary","documentType":"result_notice","publisher":"UUUM株式会社・株式会社フリークアウト・ホールディングス","title":"株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/39900/140120230908552449.pdf","publishedAt":"2023-09-09","accessedAt":"2026-07-15","documentId":"140120230908552449"}],"facts":[{"id":"f037-purpose","text":"フリークアウト・ホールディングスはUUUMを連結子会社とすることを目的にTOBを実施したが、完全子会社化や上場廃止は企図せず、取引後も東証グロース市場への上場を維持する方針だった。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.1およびp.3-4「① 本公開買付けの概要」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-tender-agreements","text":"創業者の鎌田和樹氏は6,049,430株、所有割合29.46％、梅田裕真氏は1,800,000株、同8.77％を保有し、合計7,849,430株、同38.22％の全てを応募する契約を締結した。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.3-4「① 本公開買付けの概要」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-business","text":"UUUMはクリエイターのマネジメントと活動支援、企業との事業共創、動画文脈に沿ったコンテキストドリブンマーケティングを展開し、YouTube AdSense依存から収益源を多様化する必要があった。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.6-7「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-synergies","text":"資本業務提携では、データを用いたクリエイター支援と広告営業、クリエイターファンド、アジア展開、新規事業による収益多様化、広告商品の拡充、管理部門の効率化が想定された。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.8-9「（ⅰ）UUUMの事業成長におけるシナジー」から「（ⅵ）コストシナジー」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-opinion","text":"UUUMは資本業務提携の企業価値向上効果を理由にTOBへ賛同した一方、上場維持により保有継続も合理的であり、価格交渉や独自の株式価値算定を行っていないとして、応募の是非には中立とした。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.2およびp.13-16「本公開買付けに関する意見の根拠」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-terms","text":"公開買付期間は2023年8月14日から9月8日までの20営業日、買付価格は1株727円、下限は応募契約株式と同じ7,849,430株、上限は13,348,465株、所有割合65.00％相当だった。","sourceIds":["s037-opinion","s037-result"],"locator":"意見表明資料p.3-4「① 本公開買付けの概要」／結果資料p.6-7「1. 買付け等の概要」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-premium","text":"727円は公表前営業日の終値727円と同額で、1か月平均677円に7.39％、3か月平均686円に5.98％、6か月平均706円に2.97％を上乗せするにとどまった。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.15-16「本公開買付価格である727円」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-buyer-valuation","text":"買付者側の算定は市場株価法677～727円、類似上場会社比較法673～825円、DCF法649～732円で、727円は各手法の範囲内に位置した。UUUMは独自の第三者算定を取得しなかった。","sourceIds":["s037-opinion"],"locator":"p.15-16「公開買付者による算定方法」および「当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-result","text":"10,403,982株が応募され、下限7,849,430株を上回り、上限にも達しなかったため全応募株が取得された。買付者の所有割合は50.77％となり、2023年9月15日付でUUUMの親会社となった。","sourceIds":["s037-result"],"locator":"p.1-2およびp.6-9「2. 買付け等の結果」","confidence":"confirmed"},{"id":"f037-listing","text":"TOB成立後もUUUM株式の上場は維持され、残存株主はフリークアウトHD傘下での事業成長に上場株主として参加できる設計だった。","sourceIds":["s037-opinion","s037-result"],"locator":"意見表明資料p.1「上場は維持される予定」／結果資料p.4「本公開買付け後の方針等」","confidence":"confirmed"}],"analysis":{"lead":{"text":"UUUMの2023年TOBは、フリークアウト・ホールディングスが50.77％を取得して連結子会社化しつつ、上場を残した資本業務提携である。727円は直前終値と同額で、対象者も応募を推奨しなかった。したがって本件は高いプレミアムを対価に株主を退出させる取引ではなく、経営支配を変えながら、残存株主にも統合後の成長とリスクを引き続き負担させる取引として読む必要がある。","evidence":["f037-purpose","f037-opinion","f037-premium","f037-result"]},"background":[{"text":"UUUMはクリエイターの発掘・育成と企業案件の仲介で先行したが、YouTube上の広告収益だけではプラットフォームの仕様変更や広告市況の影響を直接受ける。クリエイターの影響力を商品開発、コマース、企業マーケティングへ展開し、収益源を広げることが重要だった。フリークアウトHDの広告技術と営業網は、その転換に必要なデータ分析と広告主接点を補完し得る。","evidence":["f037-business","f037-synergies"]},{"text":"創業者の鎌田氏と梅田氏が合わせて38.22％を応募すると約束し、その株数が買付下限と一致したため、一般株主の応募がなくても成立条件を満たす設計だった。他方、買付上限を65％に置き、上場株式を一定量残した。これは創業者から安定株主へ支配権を移しつつ、市場規律と将来の資金調達余地を維持する折衷案であり、完全子会社化とは目的が異なる。","evidence":["f037-tender-agreements","f037-terms","f037-listing"]}],"rationale":[{"text":"最も直接的なシナジーは、UUUMが持つクリエイターとコンテンツ文脈を、フリークアウトHDの広告配信データや顧客基盤につなぐことだ。企業は単なる広告枠ではなく、どのクリエイターがどの層へ届くかを含む企画を買える。クリエイターファンドやアジア展開は成果まで時間を要するが、広告、コマース、新規事業を横断することでAdSense依存を下げる方向性とは整合する。","evidence":["f037-business","f037-synergies"]},{"text":"ただし、親会社と上場子会社の併存には利益相反が残る。広告主の配分、データや人材の利用条件、新規事業の帰属をグループ全体最適で決めると、UUUMの少数株主へ価値が十分帰属しない可能性がある。またクリエイターは専属資産ではなく移籍や活動停止があり、支配権取得だけで供給を固定できない。提携後は取引条件の透明性と独立役員の監督が、シナジーと同じくらい重要になる。","evidence":["f037-purpose","f037-synergies","f037-listing"]}],"premiumView":{"text":"727円は直前終値へのプレミアムがゼロで、3か月平均比も5.98％にとどまる。買付者算定のDCF上限732円には近いが、類似会社比較法の上限825円からは距離がある。対象者は自ら算定書を取得せず価格交渉もしなかったため、727円を一般株主にとって公正な退出価格と積極的に認定したわけではない。この弱い価格条件と上場維持をセットにし、売却か保有継続かを株主自身へ委ねた中立意見は論理的に一貫している。","evidence":["f037-opinion","f037-premium","f037-buyer-valuation"]},"shareholderAngle":{"text":"一般株主には、727円で即時に現金化する選択と、フリークアウトHD傘下のUUUM株を持ち続ける選択が残った。プレミアムが小さいため、短期の確実性だけを重視しなければ保有継続にも合理性があった。一方、創業者二人の応募で成立が事実上確保され、応募総数が上限を超えれば按分される可能性もあった。結果的には上限未満で全応募が買い取られたが、支配株主誕生後の関連当事者取引と将来の追加買収条件は、残存株主が新たに負う論点となった。","evidence":["f037-tender-agreements","f037-terms","f037-result","f037-listing"]},"outcomeAssessment":{"text":"1,040万株余の応募によりフリークアウトHDは50.77％を取得し、9月15日付で親会社となった。上場廃止手続はなく、2023年案件の目的である連結子会社化と資本業務提携は予定どおり実現した。後年の別取引と混同せず、本件の到達点は『成立・上場維持』と評価すべきである。経営支配の獲得は確認できるが、収益多様化や海外展開が企業価値を高めたかは、その後の業績で別途検証する必要がある。","evidence":["f037-result","f037-listing","f037-synergies"]},"limitations":[{"text":"本分析は2023年の意見表明資料と公開買付結果に基づき、このTOB時点の判断だけを扱う。対象者が独自の価値算定書を取得していないため、727円の公正価値を対象者側の前提で再現できない。また提携後の広告売上、クリエイター定着率、関連当事者取引の条件はこれらの資料に含まれず、提示されたシナジーの実現度を確定するものではない。","evidence":["f037-opinion","f037-buyer-valuation","f037-synergies"]}]}}}