Lanier Worldwide, Inc.のTOB・MBO事例：リコー / Ricoh Company, Ltd.（2000-12-08公表・2000年収録）

本件は11月29日の合併契約を起点とし、12月8日に公開買付けを始めた。完全希薄化後の過半数を最低条件としたため、第一段階で経営支配を確実に得られなければ買い付けない設計だった。実際の応募は94.1％以上に達し、条件を大幅に上回った。

公開買付けと合併は役割が異なる。前者で応募株主から79,790,530株以上を取得し、後者で非応募株主の株式を同じ3ドルの現金受領権へ転換した。94.1％以上という数値は公開買付け満了時の応募割合であり、合併後の完全取得を示す100％の代用にはならない。

リコーが得ようとした中心資産はLanierの直販網だった。米国内106拠点は大企業と直接関係を築く足場になり、顧客の潜在需要を捉えて提案する事業を強化できる。製品を供給するだけでなく、販売とサービスの接点まで自社グループへ取り込む垂直的な拡張だった。

Lanierは世界100か国に1,600の販売・サービス拠点を持ち、複写機、ファクシミリ、プリンターと保守を展開していた。リコーとの取引関係は買収以前からあったため、未知の販売会社を一から統合するのではなく、既存の製品関係を資本統合へ進め、欧米での顧客接点を拡張する意味があった。

3ドルは合併契約発表前の0.56ドルに対して約435.7％高く、発表による大幅な価格修正を含む。一方、公開買付開始前日の2.875ドルに対しては約4.3％の上乗せにとどまる。発表前を基準にすれば非常に大きく、開始直前を基準にすれば小さいため、どちらの比較日を使ったかを明記しなければ株主への価値を誤解させる。

Lanier取締役会は全会一致で応募を推奨し、株主には公開買付けで3ドルを受け取る道が示された。過半数条件が満たされて買付けが実行されれば、非応募株主も後続合併で同額の現金へ転換されるため、独立したLanier株主として残る選択肢は予定されていなかった。応募時期の違いはあっても、普通株1株当たりの対価はそろえられていた。

最低条件だった完全希薄化後過半数に対し、発行済株式ベースで少なくとも94.1％が応募され、全株が受け入れられたため、公開買付けは明確に成功した。その翌日ごろには合併も完了したと後続提出書類が報告する。したがって、1月24日を公開買付けの満了、1月25日前後を残存株処理を含む統合完了として分けて示すのが適切である。

リコーの報告書はLanierを1月26日に取得したと記す一方、HarrisのSEC提出書類は公開買付けと合併の完了を1月25日前後とする。時差や記録基準の違いが考えられるため、合併日を一日へ無理に固定しない。また79,790,530株と94.1％はいずれも『少なくとも』とされた速報値であり、断定的な最終総数へ丸めない。