キヤノン・エヌ・ティー・シーのTOB・MBO事例：キヤノン販売（2002-05-17公表・2002年収録）

開始時点でキヤノン販売は既にNTC株式の過半を保有していた。したがって支配権を初めて取る競争的買収ではなく、上場子会社に残る少数株主持分を整理し、販売・サービス機能を親会社の経営判断へ寄せる再編として位置付けるのが自然である。

予定13,441,185株に対し応募は9,703,399株にとどまったが、下限未達による不成立ではなく全応募株を買い付けた。予定数量と実績数量を分けると、TOBが完全所有の唯一の手段ではなく、残余株を後続交換で取得する設計だったことが明瞭になる。

親会社側から見れば、87.29％まで持分を上げることには、後続の組織再編を実行しやすくしつつ、TOBで現金退出を望む株主へ先に選択肢を示す意味がある。支配権プレミアムを競う局面より、完全子会社化までの手順管理が中心の案件だった。

約39.69億円の買付代金と6月19日の決済を経ても、NTCの残余株は存在した。株式交換契約はTOBの「結果」ではなく後続行為なので、サイト上の取得割合は87.29％でいったん閉じ、完全子会社化は別の日付と根拠で追記すべきである。

一次資料で409円という対価は確認できる一方、直前終値、平均株価、純資産価値や第三者評価のレンジは今回の資料群から本文へ安全に転記できる形で確保していない。このためプレミアム率を推計せず、価格の妥当性は交換比率を含む追加資料と併せて検証対象に残す。

応募した1,152名の株主は409円で全株を売却でき、比例按分による返還は生じなかった。応募しなかった少数株主は87.29％保有の親会社の下に残り、その後は株式交換の対価と手続を評価する立場へ移ったため、TOB応募判断と交換条件の判断は区別する必要がある。

公開買付け部分は、期間、409円、応募9,703,399株、取得後87.29％、買付代金3,968,690,191円、決済開始日まで公式結果資料で閉じている。予定13,441,185株との差も確認でき、成立の中身を単なる「完全子会社化」と省略しない精度が得られた。

公開買付け後の保有割合は87.29％までを取得実績として確認できる。100％化は後続の株式交換契約に基づく予定であり、株式交換の最終完了実績と価格算定書は今回の資料範囲外である。