キヤノン販売のTOB・MBO事例：キヤノン販売（2002-06-18公表・2002年収録）

親会社が子会社を株式交換で完全子会社化する際、新株を発行すると既存株主の持分が希薄化する。キヤノン販売は交換対価に自己株式を用いる準備として公開買付けを選び、子会社TOBと親会社自己株TOBを一つの再編工程へ接続した。

予定株数3,800,000株に対し応募は約3.49倍に達した。結果の取得株数が予定と一致するのは応募がちょうど同数だったからではなく、上限超過を比例按分したためである。計画達成と全応募受入れを同義にしないことが重要になる。

自己株を交換対価へ回す設計には、発行済株式数の増加を避けながら再編を実行できる利点がある。取得株は発行済株式の2.5％で、数量管理が取引目的と直接つながっていたため、一般的な余剰資金還元だけで説明するより具体的な案件である。

予定代金3,860,800,000円は1,016円と3,800,000株の積に一致する。応募が多くても支出上限を維持し、7月17日に決済したことで、後続交換に必要な株数を確保した。一方、返還された株主は希望数量の大半を売れなかった可能性がある。

1,016円の対価は公式文書で確定するが、直前市場価格に対する上乗せ率は今回の本文では採用しない。自己株取得価格は交換に必要な数量の確保と応募誘因の双方に関係するため、市場データだけで「高プレミアム」と評する前に、開始資料の価格算定説明を精読する必要がある。

応募者230名に対し全量買付けではなく按分が適用され、9,453,354株が返還された。したがって1,016円での売却機会はあっても希望株数を全て現金化できたわけではない。非応募・返還株主には、自己株取得と子会社交換が親会社価値へ及ぼす影響が残る。

開始・結果の公式PDFから、期間、1,016円、上限3,800,000株、予定38.608億円、応募13,253,354株、返還9,453,354株、7月17日決済、2.5％を確認した。予定と実績が同数でも、超過応募と按分の過程を落とさない記録になっている。

応募13,253,354株に対する按分取得3,800,000株と取得後自己株式比率2.5％までは確認できるが、取得自己株式のうち後続の株式交換で実際に交付された株数と価格算定の全詳細は今回の資料範囲外である。