UFJカードのTOB・MBO事例：UFJ銀行（2002-08-30公表・2002年収録）

開始前はUFJ銀行の直接持分15.67％、特別関係者込み25.26％で、支配の一体化には大幅な追加取得が必要だった。カード事業を銀行の中堅・中小企業及び個人向けチャネルと結び付けるグループ再編として、ほぼ全株取得を目標にした。

予定22,048,000株に対し応募22,022,000株は極めて近いが同一ではない。応募分は全て取得し返還なしでも、残余0.08％が存在するため、結果を「完全子会社化完了」と短縮せず、99.92％到達と後続処理を分けるべきである。

銀行とカード会社の資本関係をほぼ一本化すると、顧客基盤、商品設計、与信や決済サービスをグループ戦略へ統合しやすくなる。一方、具体的な費用削減額や収益シナジーは今回の開始・結果資料で数値確認していないため、方向性以上の効果を断定しない。

予定189.61億円に対し実績189.39億円となった差は、取得株数が26,000株少なかったことと価格860円の組合せで説明できる。決済は9月27日に始まり、236名の応募株主へ現金対価を支払うことでグループ持分を短期間に集中させた。

860円は公式開始・結果資料で確定しているが、UFJカードは非上場会社であり、上場株式の直前終値に対するプレミアムという見方はそのまま使えない。純資産、収益力、第三者評価の算定レンジを取得していないため、価格の十分性を数値評価せず留保する。

236名の応募株主は860円で応募全量を売却できた。応募しなかったごく少数の株主は、UFJ銀行が99.92％を直接保有する非上場会社に残るため、流動性と後続の少数株主整理条件が重要になる。完全子会社化方針だけで残余株の処理方法を推定しない。

公式文書により、23日間、860円、予定22,048,000株、応募・取得22,022,000株、236名、取得後99.92％、189.39億円、9月27日決済を確認した。予定と実績の僅差を残しつつ、開始前直接持分15.67％からの変化も追える。

残余0.08％の最終取得手続、860円の価格算定書、完全子会社化の登記日は今回の範囲外である。したがってTOB結果は99.92％で閉じ、残余株がいつどの手段で取得されたかを開始時方針から推定しない。