双葉電子工業のTOB・MBO事例：双葉電子工業（2003-11-17公表・2003年収録）

双葉電子工業は自己株式買入れを余剰資金の利用と説明し、長期的な株主利益還元の一環に位置付けた。同じ配当政策では海外事業、新製品・新技術、原価低減設備への投資資金も重視しており、還元と成長投資を両立させる資本配分として示している。

公開買付方式は固定価格と期限を全株主へ示し、市場外でまとまった株数を取得できる。本件は100万株の上限に対して約249万株の応募が集まったため、会社は希望数量を確保できた一方、応募者全体の売却希望を満たさない結果になった。

約3週間の窓口と固定価格により、会社は株主総会枠の100万株を全て取得した。応募は上限の約2.49倍だったため需要は十分だったが、有価証券報告書は株主別配分を示さない。取得目標の達成と、各応募者が希望どおり売却できたかは別問題である。

取得額24.70億円と連結キャッシュ・フロー上の24.74億円支出は近いが、後者には付随費用や他の自己株取得が含まれ得るため同一額とはしない。取得後も2004年6月29日に193万株を保有しており、少なくともその時点で取得株が全て消却済みだったとは言えない。

2,470円は公式有価証券報告書と証券会社保存表の双方で確認できるが、その値が市場終値に対して割安か割高か、どの期間平均を基準にしたかは不明である。価格の確実性と価格算定の公正性は別なので、開始公告の算定理由を確認するまでプレミアム率を出さない。

応募者にとっては2,470円に加え、応募248万8,200株に対して取得100万株だった点が重要である。全応募株が買い取られたわけではなく、非応募者と買付対象外となった株主は自己株式取得後の会社へ残った。個別の按分率や大株主別の売却数は資料から分からない。

公式有価証券報告書が期間、価格、応募株数、取得株数、取得総額を一体で開示しているため、本件が上限100万株まで成立したことを確認できる。募集条件だけでなく結果数量まで一次資料で閉じられ、余剰資金を使った株主還元という会社説明とも整合する。

有価証券報告書で主要条件と結果は確認できたが、当時の開始公告、価格算定の基準株価、株主別応募・配分、決済日、特定大株主との事前合意は未収集である。また2004年6月末の自己株式193万株には本件以前からの保有分も含まれるため、全てを本TOB取得分とは扱っていない。