ハーモニック・ドライブ・システムズのTOB・MBO事例：ハーモニック・ドライブ・システムズ（2004-01-19公表・2004年収録）

買付価格は前営業日の最終価格の96.5％であり、市場価格にプレミアムを付けて退出を誘う通常の支配権TOBとは方向が逆だった。自己株式取得では、特定の大口売却需要を市場外で吸収しつつ、残存株主に資本効率の変化を帰属させる狙いが考えられるが、目的の評価には売主属性も要る。

応募は2名に限られながら、1363株と上限1287株の差は76株だった。応募者数の少なさと数量超過が同時に生じた点から、広い株主層への流動性供給というより、まとまった持分の受け皿として機能した可能性を検討すべきである。

予定数を固定した自己株式TOBは、会社が支出上限を管理できる一方、応募超過時には各売主の希望数量を満たさない。実績の割当率は1287株を1363株で割った約94.4％であり、売却を確定させたい株主には約5.6％の返還リスクが現実化した。

公表価格と実績株数から求めた株式対価は約9億9977万円で、開始資料の買付資金予定10億2635万6000円とは一致しない。後者には決済関連費用などが含まれ得るため、差額を利益とはみなさず、株式取得対価と総資金需要を区別して読むべきである。

96.5％という基準は前営業日終値に対して約3.5％のディスカウントを意味する。市場で一度に売る価格影響や手数料と比較して応募の合理性が決まるが、出来高と気配値が未収集なので、776825円が売主に有利だったかを率だけで結論づけることはできない。

応募株主には現金化の確実性がある一方、超過分76株は返還され、残存株主には自己株式取得後の1株当たり持分増加が期待される。評価には消却の有無、議決権構成、主要株主の売却量を確認し、単なる資金還元か持分再編かを分ける必要がある。

会社は上限1287株を予定どおり取得し、2004年2月17日に決済へ進んだため、実行面では計画達成といえる。ただし自己株式取得の成果は買付完了で終わらず、その後の消却、ROE、現金残高、設備投資への影響を追って初めて資本配分として評価できる。

開始資料と結果資料で期間、価格、予定数、応募数、買付数、返還数は閉じている。しかし応募した2名の属性、会社が自己株式を取得した具体的目的、取得後の処分・消却はこの資料セットでは確認できず、支配関係への影響と長期的な1株価値は未評価である。