大和フーヅのTOB・MBO事例：大和フーヅ（2004-07-06公表・2004年収録）

発行会社自身が買付者なので、支配権移転型のM&Aではない。応募株主に現金を支払う取得、残存株主の相対持分の上昇、発行済株式数を減らす消却という段階を分けて評価するべき資本取引である。

1株835円と100万株の積は8億3,500万円となり、決算資料の取得額に一致する。取得手数料2,051万6,000円は別の営業外費用であり、株式取得原価に二重計上せず、一連の取得コストとして区別する。

会社は本件を資本政策の一環で株主価値を向上させる施策と明記した。取得株を保有せず同数消却したため、将来の処分可能性を残すより、発行済株式数を恒久的に減らす方向の資本政策だったと読める。

事業年度の期末株主資本比率は73.7％から64.9％へ低下しており、大口の現金支出と株主資本の減少を伴う施策だった。ただし、この比率変化の全てをTOBだけに帰属させず、当期利益、配当、その他の資産負債変動も併せて読む必要がある。

1株835円は100万株の取得額と整合するが、公表前終値や一定期間平均と比べた割引・上乗せ率はこのノートで検証していない。自己株式TOBは特定株主の売却需要を背景にディスカウントを用いることもあるため、当時の価格決定理由なしに有利・不利を断定しない。

応募株主は835円で売却し、残存株主は100万株の消却で相対持分が上昇する構造だった。一方、応募株主の内訳、当初予定数、按分の有無は未確認であり、どの株主に現金が配分されたかや、公平な退出機会だったかまでは評価しない。

取得100万株、取得額8億3,500万円、消却100万株、消却額8億3,500万円が一次資料上で閉じ、期末発行済株式数の100万株減少でも検算できる。したがって取得と消却の実行は確定度が高いが、開始公告がないため予定数に対する達成率は別問題として留保する。

後年の公式決算資料で取得・消却の数量と金額は確認できるが、2004年当時の開始公告と結果公告は未回収である。買付予定数、応募株主数、応募株数、価格算定の根拠を閉じていないため、結果数量の確定と募集プロセスの完全な復元は分けて扱う。