ＮＥＣソフトのTOB・MBO事例：日本電気（2004-12-06公表・2004年収録）

NECは買付け前から61.57％を保有していたため、本件は新たな支配権獲得ではなく、上場子会社の外部持分を縮小する再編だった。TOBだけでは82.88％にとどまるため、現金で応募を受けた後に株式交換を使うことが、100％化へ到達する前提となった。

買付予定15,404,340株に対して応募は8,539,840株で、計画上限の約55.4％だった。それでも応募全数を取得して持分を21.31ポイント高めた。予定未達はTOBの失敗を意味せず、後続株式交換を組み込んだ全体計画の中で残余持分を処理する構造である。

NECが示した狙いは、NECソフトのプロジェクト管理、システム構築、サービス提供の能力をグループ全体で使い、SIとソフトウェア開発力を高めることだった。上場子会社としての個別最適より、顧客提案から開発までの資源配分を親会社主導で行う判断である。

700名の技術者をNECへ移す計画は、株式保有比率の変更にとどまらず、実際の人材と開発機能を組み替える再編だったことを示す。約273億円の取得対価を回収するには、案件獲得率、開発生産性、品質、地域・中堅市場での売上といった統合後の成果が必要になる。

公式の結果資料で1株3,200円は確定できるが、発表前終値や一定期間平均に対するプレミアム率、第三者算定の評価幅は今回の二資料に含まれない。完全子会社化で上場価値を失う少数株主へ、単独成長価値と統合効果を十分に配分した価格かは別の算定資料が必要である。

応募株主は3,200円で全株を現金化でき、按分返還はなかった。非応募株主は結果発表時点で82.88％を握る親会社の少数株主として残るが、NECは株式交換を予定していたため、最終的にはNEC株式を受け取る道が想定された。交換比率がなければ両選択肢の優劣は決められない。

TOBについては応募8,539,840株を全て取得し、約273億円を支出して82.88％まで引き上げたことから成立結果が明確である。完全子会社化は2005年2月末までの株式交換契約という計画段階まで確認できるが、この資料だけで契約締結や効力発生まで完了したとは扱わない。

開始発表とSEC提出の公式結果で、目的、期間、価格、応募、取得、持分、資金、決済を確認した。一方、価格算定根拠、対象会社の詳細な公正性検討、株式交換比率、その後の完全子会社化の実行日、統合後の業績効果は本資料群の範囲外であり、計画と実績を区別する。