NECシステムテクノロジーのTOB・MBO事例：日本電気（2004-12-06公表・2004年収録）

NECは買付け前から対象会社の3分の2に当たる66.67％を保有しており、本件は支配権を新規に得る買収ではない。2003年に上場して独自の技術力を磨いた子会社を、上場から短期間で親会社の事業単位へ再統合する方針転換だった。

買付予定8,157,910株に対して応募は3,510,596株で、上限の約43.0％だった。TOBだけでは81.01％にとどまったが、NECは発表時から完全子会社化を掲げ、結果公表でも株式交換契約の予定を維持したため、現金取得と交換を組み合わせる構造が一貫していた。

NECが示した狙いは、対象会社のソフトウェア開発・開発管理能力を、ITだけでなくネットワーク、半導体、組み込み分野へ横展開することだった。子会社単体の受託開発より、グループ横断で技術と人材を配置し、新しいソフトウェア事業を作ることを優先した再編である。

対象会社は上場後にIT基盤ソフトと先端技術を強化しており、NECはその蓄積を他事業へ移す段階と判断した。約147億円の取得対価に見合うには、開発資源の共用、新技術の事業化、品質・納期の改善が必要であり、単に持分比率を上げただけでは投資成果にならない。

公式結果資料で1株4,200円は確定するが、発表前終値や一定期間平均に対するプレミアム率、第三者算定の評価範囲は今回の資料に含まれない。上場から約1年で完全子会社化へ転じるため、上場時に参加した外部株主へ成長期待を十分反映した価格かが重要な論点となる。

応募株主は4,200円で希望株数を全て現金化でき、按分返還はなかった。非応募株主は81.01％を握る親会社の少数株主として残るが、NECは株式交換を予定していたため、最終的にNEC株式へ転換する道が想定された。交換比率とNEC株価がなければ選択の優劣は確定しない。

TOBは応募3,510,596株を全て取得し、147億4,450万3,200円を支出して持分を81.01％へ高めたため、公開買付け段階の結果は明確である。ただし完全子会社化は2005年2月末までの株式交換契約という予定までしか本資料では確認できず、契約締結と効力発生を完了事実にはしない。

二つの会社開示を突き合わせ、再編目的から買付条件、応募・取得数量、持分変化、支払額と決済日までを追跡した。一方、価格算定書、対象会社が賛同に至った詳細、公募増資時の条件との比較、株式交換比率、完全子会社化の実行日、統合後の開発成果は本資料群の対象外である。