筒中プラスチック工業のTOB・MBO事例：住友ベークライト（2004-02-23公表・2004年収録）

当時資料が挙げた協業策は、新製品・新市場の開発、販売店・物流拠点の相互活用、研究テーマの共同化だった。抽象的な『同業シナジー』ではなく、新製品売上、物流費、研究開発費など各施策に対応する実績で検証する必要がある。

既保有27.62％に予定994万株を加えた発行済株式比は48.96％で、記事が掲げる『議決権総数の過半数』とは分母が異なる。両数値を矛盾として消さず、自己株式など議決権を持たない株式の影響を確認する必要がある。

販売・物流拠点の相互活用と研究テーマの共同化は、輸送効率や研究効率を改善し得る。一方で具体的な削減額は示されないため、子会社化の効果を連結売上の増加だけで測らず、物流費率、研究開発費、新製品売上と投下資本回収を追うべきである。

後年有価証券報告書により子会社化の実現は確認できるが、実際の応募株数と買付株数はなお不明である。予定994万株を取得実績へ転記せず、当時の公開買付報告書を回収して議決権過半に到達した数量を閉じる必要がある。

480円のプレミアム率と算定方法は収集資料にない。素材会社は市況、原料価格、設備簿価で利益が振れやすいため、直前終値だけでなく正常収益と資産価値を確認し、47億7100万円の予定投資額が買収後キャッシュフローに見合うかを見る。

応募株主にとって480円の現金化、残存株主にとって支配株主との統合利益が比較対象となる。対象会社は買付けに賛同したと報じられるが、意見表明原本と第三者評価、少数株主が残る上場方針を回収できていないため、価格だけで退出・残存の優劣を判断しない。

住友ベークライトの公式有価証券報告書は2004年3月にTOBで子会社化したと明記し、同年5月の決算短信は筒中プラスチック工業と子会社7社を年度末から連結したと記載する。支配取得と会計上の組み入れは確認でき、連結現預金への影響も開示された。ただし応募数、買付数、取得後議決権割合は空白であり、成立数量を確定したうえで統合後の素材事業収益を評価すべきである。

開始条件はChemnet TokyoとLNEWSに依存し、公式の決算短信と有価証券報告書で子会社化、連結範囲への追加、統合方針を確認した。当事者の開始公告と結果通知、価格算定、賛同意見原本は未回収であり、発行済株式比48.96％と議決権過半の差も当時資料で再計算する必要がある。