東急ロジスティックのTOB・MBO事例：エスビーエス（2005-05-17公表・2005年収録）

東京急行電鉄の説明会資料は、東急ロジスティックがSBSグループ入りすることで、両社のノウハウと経営資源を相互補完し、営業力強化と事業成長を目指すと説明する。物流資産の単純な売却ではなく、専門事業者との組み合わせによる成長を掲げた取引だった。

大株主13,886,000株の応募方針は成立確度を大きく高め、一般株主にとっては事実上の支配権移転を前提に判断する案件となった。売却日が6月21日であることから、応募期間、結果公表、決済を区別できる。

SBSが価値を出すには配送網と倉庫稼働を重ね、空車率、積載率、拠点固定費を改善する必要がある。統合効果は売上規模ではなく、営業利益率、取扱個数、車両回転、顧客集中、統合費用で確認すべきだ。

東急にとって8,234百万円の現金化は資産入替えを可能にするが、グループ物流のサービス品質と調達価格が悪化すれば売却便益を相殺する。売却後の委託契約が競争条件だったかは本資料では分からない。

593円の公表前株価比と算定レンジを収集していないため、価格の十分性は評価できない。大株主の応募契約がある案件では市場で競争提案が出にくくなる可能性があり、独立算定と代替買手の検討が重要である。

一般株主は東急の一括退出後にSBS支配へ残るか、同じ593円で売却するかを選んだ。対象取締役会の独立意見を未収集なので、大株主と少数株主の条件が同じでも、交渉過程の公正性まで確認できたとは言えない。

公式資料は主要株主の売却とSBSによる子会社化を支え、支配移転は完了した。経済成果はSBS連結後の物流売上、利益率、のれん、東急向け取引、拠点再編を追い、買付総額に見合うキャッシュフローを生んだかで測る。

SBSの結果資料と東急の説明会資料・有価証券報告書で、価格、期間、東急の応募予定株数と売却額、売却完了、SBSによる子会社化、事業上の狙いを確認した。一方、結果資料から応募・買付株数と取得後比率は今回再抽出しておらず、対象会社の意見表明と法定届出も未収集であるため、取得規模は東急の売却実績を中心に記述した。