菊川鉄工所のTOB・MBO事例：菊川鉄工所（2005-08-12公表・2005年収録）

公表データが示す条件は320円と21日間の応募期間である。製材・木工機械メーカーである同社の2005年3月末自己株式は12,272株にすぎなかったが、TOB終了直後の9月末には1,487,687株へ増えた。既存の自己株式残高と比べて桁の異なる資本政策であり、日常的な単元未満株買取りだけでは説明しにくい変化だった。

9月末の自己株式簿価増加472,154千円を320円で割ると約147.5万株となり、株数の純増1,475,415株と概ね整合する。この照合は公表価格と会計残高の一貫性を確認する材料にはなるが、期中の単元未満株取得や付随費用、別途処分が入り得るため、結果通知に代わる正確な応募・取得数としては扱わない。

公開買付け方式は、まとまった数量を定めた期間と価格で集め、市場内買付けによる株価変動を抑える利点がある。本件では9月末時点で約4.72億円の自己株式簿価増加となり、会社は相応の資金を資本政策へ振り向けた。ただし開始資料が未回収のため、主要株主の売却需要、消却、従業員向け利用のいずれを優先したかは特定しない。

年度末の自己株式は641,954株へ減少し、通期決算には自己株式処分費用11,000千円と処分差益100,031千円が記録された。したがってTOBで確保したとみられる自己株式の相当部分は年度内に処分され、全てを保有または消却したわけではない。取得時点だけで1株利益の恒久的改善を主張せず、その後の処分まで一体で見る必要がある。

買付価格320円は確認できるが、開始資料がないため決議日前終値、過去平均、純資産価値のどれを基準にしたかは分からない。2006年3月期末の1株当たり株主資本597円38銭と単純比較すると価格は低いものの、これは取引から約7か月後の帳簿値であり、保有資産の換金性や事業価値を反映したTOB時点の算定ではない。320円を割安・割高と断定するには当時の価格算定資料が必要である。

応募株主には320円で現金化する機会があり、残存株主には自己株化で1株当たり持分が上昇する可能性があった。しかし年度末までに自己株式は9月末比で845,733株減っており、後の処分はその効果を一部戻す。応募者名、買付上限、按分の有無を示す結果通知がないため、特定株主の退出を目的としたか、株主間の配分がどうなったかは評価を留保する。

会社の決算数値は、TOB後の9月末に自己株式が約147.5万株純増し、公開買付費用も計上されたことを示すため、取引が実行され自己株式を大量に確保した点は確認できる。その後、年度末には641,954株まで減り、処分差益も生じた。したがって成果は『大量取得』だけではなく『取得後の再処分を含む資本政策』として捉えるべきだが、TOB単独の応募・取得数は未確定のままである。

価格と期間は楽天証券・M&A Onlineの参照記録、実行後の会計結果は菊川鉄工所の中間・通期決算短信で確認した。公式の開始資料と結果通知は回収できず、買付目的、上限、応募者数、応募株数、TOB単独の実取得株数は未確認である。自己株式残高の増減にはTOB以外の取得・処分も含み得るため、320円を掛けた逆算値を確定結果として採用しない。