日本フエルトのTOB・MBO事例：日本フエルト（2005-02-25公表・2005年収録）

製紙用フェルトのような設備・顧客密着型事業では、運転資金と設備更新へ資本を残す必要がある。本件はMACが21.10％相当を売却した大株主対応だったことは確認できるが、会社が余剰資金返還や資本効率をどう説明したかは当時原本を待つ。

公開買付方式により、市場で一度に売却するよりも価格への短期的な需給衝撃を抑えて大口持分を処理できる。本件ではMACの売却割合は判明した一方、買付上限、他の応募者、按分、取得後の消却予定は確認できない。

MACの保有は21.70％から売却割合21.10％を差し引くと約0.60％相当まで低下した計算になる。大株主の大半の持分を会社資金で受けた構図であり、残存株主には価格の公正性と資金流出の妥当性を説明する必要がある。

経済効果は取得株数、消却、発行済株式、現預金、設備投資、配当を組み合わせて測るべきである。売却割合は確認できたが絶対株数と総額を採用資料だけでは計算できず、1株利益やROEへの影響は留保する。

612円と公表前市場価格の比較資料は未収集で、プレミアムを表示しない。MACの取得基礎となった転換価格428円との差額は184円だが、保有期間や資金調達条件を無視して投資収益率へ置き換えるべきではない。

MACは大口持分の確定価格での退出機会を得た一方、非応募株主は会社現金の減少を負担した。取締役会が投資需要と自己株取得をどう比較し、価格算定や利害関係をどう処理したかは確認できず、手続の公正性は評価保留とする。

公式資料によりMACが21.10％相当を612円で売却した結果は確認でき、大株主持分の大半が移動したことは確定できる。ただし日本フエルトの総取得株数、他の応募者、取得総額、消却は当期有価証券報告書で追加検証が必要である。

採用した公式資料はコスモエネルギーホールディングスの2023年株主総会資料であり、日本フエルト当事者が2005年に公表した開始・結果原本ではない。MACの取得割合、転換価格、自己株式公開買付け、売却割合、売却価格は確認できるが、日単位の期間は楽天証券一覧に依存する。