サンライズキャピタル証券のTOB・MBO事例：ジェイ・ブリッジ（2006-11-22公表・2006年収録）

証券会社の買収では、顧客基盤、免許・規制対応、自己資本、引受・仲介機能を取得できる一方、市況と信用力の影響が大きい。買付者が資金調達を完了できなければ、対象会社の価値や株主の応募意思以前に取引の実行可能性が失われる。

本件は対象が非上場と集計されており、上場株TOBより市場価格による外部検証が難しい。162円という提示額は確認できたが、純資産、収益計画、第三者算定、株主間交渉の記録がないため、企業価値やプレミアムを推定で補うことは不適切である。

買付者側資料は、既存の5％出資と資本業務提携を土台に、対象会社の投資銀行、シンジケーション、トレーディング業務へジェイ・ブリッジの金融ノウハウを投入する目的を示す。計画どおりなら親会社化により支援を経営権と結び付ける構造だった。

資金調達未了のままTOBを開始すれば、対象会社、従業員、取引先、株主に不確実性と対応費用を生じさせる。買付者にはコミットメントレター、資金提供条件、解除条件を開始前に固める責任があり、取締役会も資金の確実性を賛同判断の中心に置く必要がある。

買付価格162円は一次資料で確認できたが、対象が非上場で、参照市場価格、純資産倍率、収益倍率、第三者算定を確認できないためプレミアム率は計算しない。本件では価格水準と同時に、約50.32億円の必要資金を確実に用意できたか、資金調達不能時の条件が株主へ明示されたかが重要である。

株主は応募準備をしても決済を受けられず、対象会社は支配権移転を前提とした計画を修正する必要が生じた可能性がある。買付者の信用力と資金証明は価格と同じくらい重要であり、対象会社取締役会には買付者の資金能力を独立に検証し、不成立リスクを明示する役割がある。

二次資料上、TOBは不成立で取得0となり、支配権移転は実現しなかった。応募状況ではなく資金調達不能が原因なら、案件評価は買収戦略より実行準備の失敗に重点を置くべきである。その後の対象会社や買付者への影響は今回の資料では追えず、経済的損失を推計しない。

買付者側有価証券報告書で目的、既存5％持分、162円、期間、30,979,000株、応募同意、賛同、予定必要資金を確認した。不成立と資金調達不能は金融ファクシミリ新聞系アーカイブ、取得0・0.00％はBevalcoに依存する。結果専用の当事者原本、実応募数、資金提供契約、価格算定資料は未収集である。