筒中プラスチック工業のTOB・MBO事例：住友ベークライト（2006-10-31公表・2006年収録）

筒中はプラスチックシート、防水、建装材料などを担い、原料樹脂価格、建設需要、加工歩留まり、物流効率に収益が左右される。住友ベークライトの材料技術や販売網と近い一方、別法人・別上場を維持すると研究テーマ、設備、商流の重複調整に時間がかかった。

2004年の先行TOBで子会社化済みだったため、2006年案件は支配権を初めて得る取引ではない。残存少数株主をTOBと0.61対1の株式交換で整理し、最終的に法人を吸収することで、QOL関連製品部門を一つの損益・開発組織へまとめる狙いだった。

参考値90.71％までTOBで集めた後、株式交換で残りを取得する設計は、現金退出を望む株主と親会社株式で統合後価値へ参加する株主の双方に経路を用意した。その後に吸収合併まで進め、資本関係と法人組織を段階的に一本化した。

価値創出仮説は売上規模の合算より、研究開発とマーケティングの融合、重複間接費の削減、建装材料の商流・物流統合にある。公開買付けから株式交換、吸収合併まで進めたことは、これらの施策を同一組織で実行する基盤を整える意味を持った。

二次資料では535円は3か月平均446円比20.0％である。既支配会社による完全化として一定の上乗せだが、開始時の算定書がないため、筒中の純資産、技術、保守契約、統合シナジーをどこまで少数株主へ配分したかは断定できない。株式交換0.61の相対価値も併せて見る必要がある。

TOB応募株主は現金退出し、株式交換を受ける残存株主は住友ベークライト株主として統合後価値へ参加した。親会社株主は重複費削減と製品高機能化の利益を得る一方、約88.77億円という参考取得額、統合費用、建設・原料市況の変動を負担する。

TOB、2007年3月の完全子会社化、7月の吸収合併が公式に確認でき、資本・法人統合は完遂した。経済成果はQOL部門の売上総利益率、物流費、研究開発効率、新製品比率、間接費、旧筒中事業の顧客維持を追い、統合目的が数値へ表れたかで判断する。

住友ベークライトの決算・有報でTOB実施、完全子会社化、0.61対1の株式交換、2,425,314株の交付、吸収合併を確認した。535円、日程、8,877百万円、90.71％、3か月平均比20.0％は当時の専用開始・結果原本がなく、二次資料の参考値として扱う。