オーアンドエムグリーンクラブのTOB・MBO事例：染宮公夫（染宮製作所代表取締役）（2006-05-19公表・2006年収録）

ゴルフ場は来場者数、客単価、会員権、コース管理費、固定資産税、設備更新に収益が左右される。大株主の破綻後は株式価値だけでなく、営業継続、雇用、会員のプレー権、コース品質の維持が優先課題となる。

非上場の資産保有会社には市場価格がなく、株主構成と債権関係が交渉力を左右する。本件の43.17％だけでは法的な支配を断定できず、椿ゴルフが伝える会長就任・取締役交代を含めても、実効的な経営主導権の移行は条件付き評価にとどめるべきである。

36ホール施設の案件で株式取得額約2,000万円だけを見ると小さく見えるが、会社株式には借入、預託金、修繕、会員対応の負担も伴う。施設の再調達価値は算定できておらず、株式対価だけから資産を廉価取得したと結論づけるのは適切でない。

会員のプレー権維持は専門報道に記載された再建条件である。買い手が経営へ入るとの計画も報道ベースであり、公式な就任結果と43.17％の分母は一次資料で再確認する必要がある。

非上場株で直前市場価格がなく、7,902円をプレミアム率で評価できない。保有土地の時価から会員預託金、借入、修繕債務を差し引き、正常化後キャッシュフローと追加投資を合わせて一株価値を検討すべきである。

売却株主は破綻後の不確実な非上場持分を現金化し、残存株主は新たな大株主の下で持分を保持した。会員は株主である場合も預託金会員である場合もプレー権と施設品質に利害を持つため、株主価値だけでなく会員処遇と施設の長期維持が重要になる。

金融庁のコード対応表で対象会社が法定開示提出者だったことは確認でき、複数資料の43.17％という結果も整合する。ただし取得後の来場者、収益、債務削減、会員処遇を継続的に示す資料は未回収であり、案件の成功は株式取得と役員交代が報じられた範囲までの評価にとどめる。

旧EDINET、当事者の旧広報、国立国会図書館、ウェブ保存資料まで探索したが、2006年の公開買付届出書、意見表明報告書、結果原本は取得できなかった。価格、取得株数、43.17％、会員方針は独立資料の照合値であり、金融庁のコード対応表は会社同一性の確認にだけ用いた。