オリエント時計のTOB・MBO事例：セイコーエプソン株式会社（2008-09-24公表・2008年収録）

時計事業はムーブメント開発、部品加工、ブランド、海外販売を長期で組み合わせる。エプソンの精密技術とオリエントの機械式時計資産を同じ意思決定下に置くことに、開発・生産・販路の補完性があった。

既存親会社による完全化なので、少数株主には競争的買収より親会社との価格交渉の公正さが重要である。市場流動性が低いほど、最終取引値だけでなくDCFや類似会社算定も検討する必要があった。

下限と上限を置かず最大15,234,329株まで応募を全て取得する設計は、既に過半数を持つ親会社が残存株主へ現金退出を提供するものだった。成立判定より、後続交換前に持分をどこまで集めるかが目的である。

応募8,600,905株で79.21％に達したが、TOBだけでは完全所有でない。株式交換とグリーンシート指定取消を後続工程として分ければ、現金売却を選んだ株主と株式交換へ進んだ株主の違いが分かる。

130円は70円比85.71％だが、取引がまばらな銘柄の単一価格は古い可能性がある。類似会社107～131円、DCF102～156円の範囲内でもあり、プレミアムの大きさと算定価値を併記するのが適切だ。

応募者は低流動性の持分を確定価格で売却し、非応募者は株式交換で親会社株式等の条件へ移った。流通市場が薄いほど現金化機会の価値は高い一方、比較価格の信頼性は下がるという両面がある。

完全子会社化という資本目的は後続交換で達成されたが、成果はブランド売上、ムーブメント生産、海外比率、開発費、部品共通化で測るべきである。79.21％取得だけでは統合価値を証明しない。

対象会社の開始PDFとセイコーエプソンの結果保存資料で価格、数量、所有率を照合した。グリーンシートの価格基準は通常市場より限定的なので、最終値比較の不確実性を明示した。