中外製薬のTOB・MBO事例：ロシュ・ホールディング・リミテッド（2008-05-23公表・2008年収録）

新薬開発は長期の研究費、臨床試験、承認、世界販売網を必要とする。中外の創薬力とロシュの国際開発・販売基盤を結ぶ資本関係は、候補品の価値を世界市場へ展開するための土台になった。

親会社による追加取得なので、価格決定では利益相反への配慮が必要である。対象会社が賛同しながら応募推奨を見送った判断は、事業提携への評価と個々の株主の価格判断を分けた点で重要だ。

下限がないのは既に過半数支配していたからで、上限54,930,326株は追加投資額と上場流通量を調整する役割を持つ。応募超過時の按分は、応募しても全株を売れない可能性を株主へ残した。

上限取得でロシュ持分は約59.9％となり、支配強化という数量目標を達成した。ただし約4割の外部株主が残るため、独立取締役、配当、研究案件の帰属、親会社とのライセンス条件がその後も重要になる。

1,730円の直前比は11.68％だが、3か月平均比では35.37％となる。医薬品株の変動が大きい局面では基準期間によって印象が変わるため、一つの数字だけを「プレミアム」として強調しない方がよい。

応募者は研究開発リスクを確定価格へ変え、保有継続者はロシュとの世界展開による上振れと親会社支配の利益相反を受け入れた。対象会社が応募を推奨しなかったことで、この選択の責任は明確に株主へ残された。

持分積み増しは計画通りだが、長期成否はパイプライン価値、承認件数、海外売上、研究費効率、ライセンス条件で検証すべきである。59.9％への上昇だけから提携成果を確定できない。

ロシュの開始・結果資料と中外製薬の意見表明を照合し、価格、平均、上限、上場方針を確認した。後年の製品成功を2008年TOBの因果効果としては扱わず、当時開示された目的と結果に限定した。