日本トイザらスのTOB・MBO事例：TRU Japan Holdings 2, LLC（2008-05-13公表・2008年収録）

玩具小売では店舗賃貸、季節在庫、為替、グローバル商品調達が収益を左右する。米国親会社が国内運営への責任を強めることには合理性がある一方、マクドナルドとの共同出店や販促関係の解消も同時に管理する必要があった。

買い手は既存親会社でMBOではない。大口株主間で価格と数量が事前に形作られた案件なので、一般株主への支配権プレミアムを狙う通常の全数取得TOBとは公正性と市場反応の読み方が異なる。

普通株3,574,000株だけでなく信託を通じた945,000株の議決権関係も対象となり、名義株数と実質的な支配を分けて理解する必要がある。公開買付期間は約4週間で、大口移転を制度上実行する役割が大きかった。

SEC資料の取得数4,943,036株は合意対象を上回り、親会社グループ保有は21,395,036株に達した。ただし約62％は完全所有ではなく、2009年の別TOBによる非公開化結果を遡って混ぜてはならない。

729円は直前終値752円を3.06％下回るため、一般株主に市場価格以上の退出機会を与える条件ではなかった。合意大口持分の移転という目的を踏まえ、ディスカウントを失敗の証拠と単純評価しない。

マクドナルド側は提携解消とともに持分を確定価格で処分し、一般株主は上場株を保有し続けた。親会社支配の強化から生じる運営一体化の利益と、親子上場の利益相反の双方が残存株主へ移った。

大口持分移転と支配強化は達成されたが、成果は既存店売上、在庫回転、賃借料、商品調達、為替影響で測るべきである。翌年の非公開化を含めず、2008年取引単独の目的達成を評価する必要がある。

米国SECの年次報告書で取得数、費用、グループ持分を確認し、日本での開始条件はM&A Online記録を補助利用した。開始時の完全な公式表が未回収のため上下限は断定せず、後年取引も除外した。