日平トヤマのTOB・MBO事例：小松製作所（2008-01-16公表・2008年収録）

工作機械は自動車・電機メーカーの設備投資と海外需要に連動し、受注から検収まで長い。コマツの生産技術や海外サービス網と結べば販売機会を増やせる一方、景気後退時には受注残の取消しや工場稼働低下が同時に表面化する。

完全子会社化を前提とする親和的取引でも、日平トヤマの技術資産や保有土地が少数株主へ適切に配分されたかは別問題である。対象会社の算定、交渉過程、応募推奨の根拠を、コマツの戦略合理性から独立して評価する必要がある。

予定数は対象会社株式の大半を直接取り込む規模で、長めの買付期間は機関投資家と取引先株主の判断時間を確保した。結果は予定数を少し下回ったが、後続株式交換を進められる支配水準には十分到達している。

32.6百万株の取得で96.44％となり、残る市場持分はごく小さくなった。TOB結果日と株式交換の効力日は別なので、2008年3月に法的100％化が完了したと短絡せず、二つの工程を分けて記録すべきである。

1か月終値平均比39.51％は一般株主の退出を促す幅だった。工作機械の利益は受注ピークで大きく変動するため、平均株価だけでなく受注残、設備価値、景気感応度を含む算定レンジとの整合を見るべきである。

応募者は1,250円で設備投資サイクルと統合リスクを現金化した。コマツは技術と顧客基盤の上振れを得る代わりに、工場固定費、長期仕掛品、品質保証、海外需要減少を全面的に引き受けた。

資本統合は株式交換へ進み、日平トヤマはコマツグループへ組み込まれた。受注高、受注採算、検収遅延、設備稼働、共通部品比率、海外売上を追うことで、取得価額約407億円に見合う技術統合だったかを判定できる。

コマツの公式沿革とIRライブラリで買収・完全化の流れを確認し、数量は当時の結果開示記録と照合した。独立算定書のレンジ、応募株主構成、統合後の日平トヤマ単体KPIは未確認である。