ベンチャー・リンクのTOB・MBO事例：NISパートナーズ・ファンド1号投資事業組合（2009-11-04公表・2009年収録）

フランチャイズ支援事業の再建には債務・事業ポートフォリオの整理が必要で、既存スポンサーが議決権を過半にする意味があった。 21,000,000株を予定・下限・上限のすべてに設定したことは、「取れるだけ取る」のではなく、目標議決権と支出額を固定した設計である。応募が上限を約272万株上回ったため、株主ごとの売却可能数はあん分によって減らされた。

経営陣主体ではなく投資ファンドの持分引上げでMBOではない。対象会社も事業目的への賛同と株主への応募推奨を明確に分けた。

三つの数量を21,000,000株で一致させる条件は取得額を固定し、過半数確保に足りる応募がなければ取引を実行しない設計だった。

応募は上限を2,718,350株超えたため一部が買い取られず、取得後53.64％という目的水準に到達した一方で一般株主は残存した。

当日終値と同額で3か月平均を下回る価格は支配権プレミアムを与えず、旧データのマイナス11.11％を直前比として扱う誤りを修正する必要がある。 当日終値比0％、3か月平均比では約11％のディスカウントでも超過応募になった。これは価格プレミアムより、低位・低流動性銘柄をまとまった数量で売却できる機会と、再建局面からの退出需要が応募を支えた可能性を示す。

応募者は低位株の流動性を確保できるが按分を受け、残存株主は再建の上振れと支配株主による資本政策の双方にさらされる。

固定数取得と過半支配は達成され、成果は加盟店収益、固定費削減、資金繰り、上場維持後の株主価値で評価されるべきである。

ベンチャー・リンクの意見表明・結果資料で価格基準と按分を確認し、その後の経営破綻等を2009年TOBの結果説明へ遡及させていない。