大和ＳＭＢＣキャピタルのTOB・MBO事例：株式会社大和証券グループ本社（2009-04-28公表・2009年収録）

ベンチャー投資会社は未公開株の評価、投資回収時期、ファンド運営費が業績を大きく動かす。金融危機後の出口市場が細る中で、証券グループの資本管理へ戻すことは評価損と資金供給を一体管理する意味を持つ。

大和側と三井住友銀行側の二大株主持分が併存するため、一般的な単独親会社の完全化とは異なる。市場株主の退出条件と共同支配に近い株主間関係を分けて捉える必要がある。

上下限なしでも買付可能な最大数は銀行保有分を除く5,991,580株に限定された。応募者はあん分を受けないが、取引後も特別関係者40％超が別主体に残る構造である。

買付者56.74％だけを見ると結果を過小評価し、特別関係者40.19％を単純合算して完全子会社と呼ぶと過大評価になる。96.93％の関係者支配と法的所有主体を併記するのが適切である。

563円は直前終値431円に30.63％、1か月平均432円に30.32％、3か月平均361円に55.96％を加えた水準である。金融危機後に未公開投資の評価が下がった期間を長く取るほど率が大きくなる。もっとも、銀行持分を固定したまま市場株主だけに現金出口を設ける取引なので、一般的な完全買収のプレミアムとは同列に比較できない。

応募者は563円で未公開投資の評価変動を回避した。大和と三井住友銀行は残る投資ポートフォリオの回収益を共有する一方、含み損やファンドへの追加支援も負担する。

大和側56.74％と特別関係者40.19％を並べると、関係者圏の持分は96.93％に達するが、二つの主体を一社の保有と表現してはいけない。投資残高の回収倍率、評価損、IPO件数、ファンド報酬を追い、共同株主構造のまま資本効率を改善できたかを確認するのが実質的な事後評価になる。

大和グループ公式PDFで除外株、取得数、二主体の所有割合を確認した。その後の合併・商号変更、株主間契約、投資案件別損益は本調査の最終状態へ含めていない。