日商エレクトロニクスのTOB・MBO事例：双日（2009-02-27公表・2009年収録）

IT商社は機器販売だけでなく、ネットワーク設計、保守、海外ベンダー関係、運転資本が競争力になる。双日の顧客網と日商エレクトロニクスの技術販売を直接結ぶ狙いがあった。

親会社双日と継続株主住友商事が枠組みを決めるため、一般株主の価格保護が重要となる。対象会社の賛同は、二大株主の利益だけでなく1,000円の公正性を検討したかで評価する。

上下限なしで40営業日まで延長し、応募全てを取得した。あん分返却をなくし、広い株主が資料を読み、双日へ売るか後続整理を待つか判断できる時間を確保した。

8,503,523株の取得後、双日74.19％と住友商事21.41％で95.60％となった。二社の比率は別々に表示し、双日単独で95％超を持つと誤解させないことが必要だ。

1,000円は512円比95.31％でほぼ二倍の価格である。IT投資減速が市場評価を押し下げる中、非公開化と統合シナジーへの応募を十分に促す上乗せだった。

一般株主は技術陳腐化や案件採算の変動を現金化し、双日と住友商事は再編後の利益と損失を負った。継続大株主間の役割分担も価値創出へ影響する。

合計95.60％への集約から資本取引は成功した。保守収入、ソリューション粗利、双日経由受注、海外ベンダー売上、運転資本、二株主間連携で成果を測るべきである。

日商エレクトロニクスの賛同・結果TDnet資料で価格、40営業日、応募数、二社の比率を確認した。住友商事との契約詳細、完全化日、統合後の案件別採算は検証していない。日商エレクトロニクスは双日系案件と住友商事系案件の受注構成を分けると、二大株主による95.60％保有が販売機会を増やしたのか、意思決定を複雑にしたのかを評価できる。住友商事の21.41％が残るため、双日単独の効果と二大株主間の協調効果を分け、案件紹介・仕入条件・取締役派遣を株主別にたどる必要がある。