リンク・セオリー・ホールディングスのTOB・MBO事例：ファーストリテイリング（2009-01-28公表・2009年収録）

高価格帯衣料はブランド編集、出店立地、在庫消化、為替に左右される。Theoryのデザイン資産へファーストリテイリングの調達規模と海外運営を重ね、景気後退期の資金耐久力を高める狙いがあった。

既存株主が買い手となるため、完全化で得る将来利益を少数株主へどう配分するかが論点となる。リンク・セオリー・ホールディングス側の独立算定と応募推奨の根拠を確認する必要があった。

普通株換算124,636株相当を対象に上下限を置かず、株式と社債の双方を受け入れた。資本構成の潜在希薄化まで同時に整理し、希望者にあん分返却を生じさせない完全化向け条件である。

108,051株相当の取得で直接・間接97.71％となり、残存持分はわずかになった。TOBだけで100％ではないが、完全子会社化に必要な後続手続の不確実性は大幅に縮小した。

170,000円は100,000円に70.00％を加えた。海外成長のオプションを買い手へ渡す対価として厚い一方、金融危機で基準株価が低下していた可能性も価格評価へ織り込むべきである。

売却株主はファッション需要、在庫評価、ドル建て費用の変動を確定現金へ換えた。ファーストリテイリングはブランド価値を内部化する代わりに、店舗減損と統合失敗を全面的に負担した。

97.71％到達は資本統合として明確な成功である。長期成果はTheoryの地域別売上、粗利、在庫回転、店舗生産性、共同調達、ブランド毀損の有無で測る必要がある。

ファーストリテイリングの開始・結果資料から価格、対象証券、取得換算数、97.71％を確認した。社債保有者ごとの転換判断、完全化日、取得後のブランド別利益、統合費用は今回の検証外である。リンク・セオリー・ホールディングスはブランド別の値引率と店舗面積当たり売上を追うことで、規模の経済がTheoryの高価格帯ポジションを損なわずに機能したかを確認できる。社債100個の応募を株式566株へ換算した結果と普通株107,485株の取得を分離して追えば、潜在株式整理が97.71％到達へ与えた寄与を誤解せずに済む。