倉敷機械のTOB・MBO事例：倉敷紡績（2010-12-21公表・2010年収録）

開始資料は、新興国企業との競争が強まる中で、研究開発・設備投資を積極化し、国内外の販売・生産拠点を活用する必要を挙げる。倉敷紡績が持つ資金力に加え、物流と輸出入のノウハウを倉敷機械へ直接投入し、両社の重複上場に伴う調整を減らすことが、完全子会社化の事業上の理由だった。

買付者は対象会社の経営陣ではなく既存親会社の倉敷紡績であり、MBOではない。ただし親会社は事業計画と統合後の便益を一般株主より詳しく把握できる立場なので、賛同・応募推奨だけで公正とみなさず、価格算定と意思決定手続が少数株主に対して独立していたかを読む必要がある。

買付予定8,105,555株に対して成立下限を置かなかったのは、倉敷紡績が既に支配しており、一定数に届かなければ支配目的が失われる案件ではなかったためである。一方で上限も設けず、応募を選んだ少数株主にはあん分で株式が戻る不確実性を負わせない全数取得条件とした。

実際の応募6,581,558株は買付予定数の約81％に相当し、倉敷紡績の所有割合は90.43％へ上がった。TOBだけで全株は集まらなかったものの、未取得分を9.57％まで圧縮したことで、予定していた後続の完全子会社化と上場廃止を進める数量的な土台は十分に整った。

170円は公表前終値100円に70.00％、1か月・3か月平均95円に78.95％を加えた水準で、どの短期基準でも大幅な上乗せである。率だけでなく1株70～75円の現金増分を確認し、研究開発・設備投資や海外展開を親会社と一体で進めた場合の将来価値を手放す対価として十分かを併せて見るべき条件だった。

応募株主は170円で直ちに現金化できた。未応募株主には上場維持ではなく、原則として倉敷紡績株を受け取る株式交換が予定され、1株未満の端数だけが金銭処理される。したがって両者の違いは単なる退出時期ではなく、現金を確定するか、交換比率と効力発生日までの倉敷紡績株価リスクを引き受けるかという対価の性質にあった。

90.43％への集約という資本面の第一段階は明確に成功した。ただし完全子会社化そのものは価値創出ではない。開始資料が掲げた研究開発・設備投資の強化、国内外の販売・生産拠点の活用、物流・輸出入ノウハウの共有が実行され、競争力と収益へ結び付いたかを後年資料で追って初めて統合効果を判定できる。

倉敷紡績の開始・結果資料から、170円、上下限なし、6,581,558株の取得、90.43％という到達点、残株整理方針までは確認した。一方、後続手続の効力日、個々の未応募株主への最終交付額、非公開後の機械部門業績、投資配分の実績はこの二資料では確定できないため、成果評価から切り離している。