日本パーキングのTOB・MBO事例：東京建物（2010-12-17公表・2010年収録）

開始資料は、日本パーキングの駐車場運営知見を東京建物の都市開発・住宅開発へ生かし、東京建物グループ施設に付設する駐車場の管理や土地活用コンサルティングを拡充する補完関係を示す。不動産開発と駐車場運営を同じグループに置き、双方の顧客・案件へサービスを広げることが事業仮説だった。

買付者は外部の上場デベロッパーでMBOではないが、山伸は対象会社社長夫妻の資産管理会社であり、通常の一般株主とは別の売却契約を結んだ。東京建物はTOB後に山伸を379百万円で取得するため、普通株主向け60,000円だけでなく、経営者側会社の評価方法と担保解除条件も利益相反・公正性の検討対象になる。

成立下限26,073株は、TOB後に山伸取得を通じて間接保有する予定の10,000株と合わせ、完全化へ進める支配水準を確保する安全弁だった。上限は設けず応募株を全て買う。山伸取得を別契約にしたのは、山伸が保有する日本パーキング10,000株の担保解除に必要な第三者貸付人の事前了承を取得できるか不確実で、その10,000株をTOBへ直接応募できない可能性に備えるためだった。

40,697株の応募は下限を14,624株上回り、結果時点で東京建物の直接所有は75.21％、山伸の18.48％を含む関係者合算は93.69％となった。ただし山伸は外部協力株主として残る予定ではない。10,000株を含む同社全株を379百万円で取得し、東京建物の間接保有へ移す契約まで含めて支配設計を読む必要がある。

60,000円は公表前終値46,500円より13,500円高く29.03％、3か月平均44,244円より15,756円高く35.61％だった。直前株価が平均を上回っていた分だけ一日基準の率は低いが、どちらでも3割前後の現金上乗せがあり、上場廃止を前提とする一般株主の退出条件として明確な誘因になった。

一般株主は60,000円で現金化し、未応募株も後続完全化の対象になる。一方、小林社長夫妻は山伸株式を東京建物へ譲渡する。山伸の379百万円は、日本パーキング10,000株を同じ60,000円で600百万円と評価し、その他資産9百万円を加え、負債230百万円を差し引く算定で、経営者側だけが異なる1株価格を得る構造ではないことを確認できる。

結果時点で関係者合算93.69％となり、山伸取得と後続完全化へ進む資本条件は整った。買収後の成否は、施設付設駐車場の管理受託、都市・住宅開発での運営知見の活用、土地活用コンサルティングの案件拡大が収益へ結び付いたかで検証すべきであり、直接・間接の株式集約だけでは事業シナジーを証明できない。

東京建物の開始・結果・同日訂正から、60,000円、下限、応募数、単独・合算比率、山伸379百万円の算定と担保解除への対応を照合し、終了日は訂正後の平成23年2月7日に統一した。山伸株式譲渡の実際の完了日、後続完全化の効力日、駐車場管理・土地活用コンサルの後年成果は三資料で確定できない。