エイボン・プロダクツのTOB・MBO事例：Devon Holdings（TPG）（2010-11-08公表・2010年収録）

開始資料によれば、対象会社は過去16期のうち12期で売上高が減り、2004年12月期から6期連続減収、2010年12月期も売上高17,545百万円・前期比10.7％減、当期純損失970百万円を見込んでいた。さらに2006年12月期以降5期連続赤字の予想であり、40年以上築いた訪問販売網を守るだけでは回復しないとの問題意識が買収の出発点だった。

TPGはブランド、商品、エイボンレディ網を尊重しつつ、経営人材、新商品、広告宣伝、成長分野へ資源を追加する計画だった。一方で米国グループ離脱後も、知的財産の譲渡・ライセンス、サプライチェーン・人事・IT・経理の移行支援、2012～2013年向け研究開発、3年間の製造受託を契約した。独立は一日で切断するのではなく、依存関係を期限付きで移す工程だった。

成立下限43,649,000株は米国エイボン系大口株主の応募予定数と一致した。その契約が履行されれば下限を満たし、一般株主の応募量に成立を依存させない設計である。上限はなく、下限以上なら応募全数を取得するため、親会社ブロックの確実な移転と、少数株主に対する同額74円での退出機会を両立させた。

実際の応募・取得54,847,256株は下限を11,198,256株上回り、買付者の所有割合は93.83％となった。大口株主分だけなら約74.67％だった計算なので、少数株主からも約1,120万株が加わったことになる。完全子会社化の後続手続へ進める水準まで一度に集約できた点で、親会社売却だけでなく市場株主の現金化も実行された。

74円は直前終値56円に18円、3か月平均55円に19円を上乗せし、プレミアムは32.14％と34.55％だった。二つの基準株価がほぼ同じなので、特定日の値動きだけで率が高く見えた条件ではない。ただし長期減収・連続赤字の最中であり、価格評価では足元株価への上乗せと、再建後に期待されるブランド・訪問販売網の価値を切り分ける必要があった。

一般株主は74円で、減収・赤字継続と親会社離脱に伴う再建リスクを現金化した。TPG側は広告、新商品、人材への追加投資が短期損益をさらに悪化させる可能性と、ブランド使用・移行サービスを段階的に切り替える実行リスクを負った。残存株は完全子会社化・上場廃止方針の対象なので、応募しないことは独立企業の長期回復へ参加し続ける選択とは言いにくかった。

93.83％取得は資本移転の成功だが、事業再建の成功とは別である。後年評価では、6期連続減収と5期連続赤字を止めたか、エイボンレディ網の活動を維持できたか、新商品の売上と広告投資の回収が進んだか、米国側の支援終了後も知財・IT・サプライチェーンを自立運営できたかを確認する必要がある。

対象会社の開始意見と買付者の結果資料から、親会社売却、再建計画、移行契約、74円、下限、取得数、93.83％までは確認した。残存株整理の効力日、移行支援や製造受託の実施状況、非公開化後の売上・損益、TPGの投資回収は両資料から確定できないため、TOBの高い応募率をそのまま再建成果へ置き換えていない。