条件メモ
買付価格は386円、比較基準株価は390円です。
プレミアムは-1.03%で、分類はディスカウントTOBです。
公開買付期間は2011-09-05 - 2011-10-19、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2011-10-20の「三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」です。
主要条件
対象会社 中央化学 7895
買付者 三菱商事 中央化学←三菱商事
TOB価格 386円 比較基準株価: 390円
プレミアム -1.03% M&A Online企業別TOB一覧のプレミアム
公開買付期間 2011-09-05 - 2011-10-19 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2011-10-20 / 三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- ディスカウントTOBでは、既存の支配関係、流動性、応募契約、上場維持方針を確認し、単純な価格差だけで判断しない。
- 中央化学と三菱商事の資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
中央化学へのTOBは、三菱商事が食品容器メーカー中央化学の過半数を取得して連結子会社化する戦略TOBで、完全子会社化や上場廃止を直ちに目的としなかった。9,318,900株を取得し、三菱商事55.62％、特別関係者5.11％となった。過半数取得により連結子会社化の目的は数量面で達成された。
確認した事実
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f382-structure 確認済み 三菱商事が中央化学株式を上限なしで応募全数取得し、議決権過半を確保して連結子会社化した一方、対象会社の上場を続ける設計だった。
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f382-price 確認済み 買付価格は1株386円、公表前基準株価は390円で、算術プレミアムは-1.03％だった。過去3か月平均377円に対して2.39％だった。
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f382-terms 確認済み 公開買付期間は2011-09-05から2011-10-19までで、買付予定数の下限は8,778,000株、上限は設定なしだった。
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f382-opinion 確認済み 中央化学は資本業務提携と子会社化に賛同したが、上場維持を踏まえ応募の是非を株主判断とした。
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f382-timing 確認済み 本件は2011-08-19に公表され、結果通知は2011-10-20に開示された。公開買付けは既に終了している。
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f382-result 確認済み 結果通知による取得数は9,318,900株であり、成立条件を満たして公開買付けは成立した。
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f382-ownership 確認済み 公開買付け後の株券等所有割合は買付者55.62％、特別関係者5.11％だった。9,318,900株を取得し、三菱商事55.62％、特別関係者5.11％となった。過半数取得により連結子会社化の目的は数量面で達成された。
背景
三菱商事の原料調達・海外網と、中央化学の樹脂容器開発・中国事業を結び、資金基盤と国際展開を強化することが取引の狙いだった。
中央化学は提携と子会社化に賛同したが、上場維持を想定して応募推奨はせず、株主の判断に委ねた。価格は直前終値をわずかに下回った。
なぜこの取引が選ばれたか
中央化学の子会社化は8,778,000株を最低応募数とし、9月5日から10月19日まで受け付けた。上限を設けないため386円で売りたい株主は全数を処分できる一方、直前市場価格を下回る条件でも過半支配に必要な応募が集まるかを成立要件として試す構造だった。
9,318,900株を取得し、三菱商事55.62％、特別関係者5.11％となった。過半数取得により連結子会社化の目的は数量面で達成された。
プレミアムの読み方
386円は終値390円比1.03％のディスカウント、3か月平均377円比2.39％のプレミアムである。支配権取引でも直近株価を上回らない例として重要である。
少数株主の論点
直前市場価格より低い提示のため、応募より市場売却や保有継続が合理的な株主もいた。残存株主は商社シナジーに参加する反面、親子間取引を監視する。
結果の評価
55.62％取得で連結支配は成立した。成果は原料調達費、海外売上、中国拠点稼働、製品開発、少数株主への利益配分で検証すべきである。 三菱商事55.62％と特別関係者5.11％を合わせた支配範囲は60.73％で、子会社化には十分だが一般株主も残る。386円は直前390円を下回るため、市場で売る・保有を続ける選択が現実的だった。上場維持後は調達・海外展開の利益だけでなく、親会社との取引条件と少数株主への配分も評価対象になる。
確認できない点・限界
開始意見と結果通知で390円、377円、取得9,318,900株を確認した。上場維持後の流動性と海外事業の改善度は本調査の対象外である。
資料一覧
- s382-start 一次資料・中央化学・東京証券取引所（保存版） 三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2011-08-19 / 確認 2026-07-16
- s382-result 一次資料・中央化学・東京証券取引所（保存版） 三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2011-10-20 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
三菱商事の原料調達・海外網と、中央化学の樹脂容器開発・中国事業を結び、資金基盤と国際展開を強化することが取引の狙いだった。
中央化学は提携と子会社化に賛同したが、上場維持を想定して応募推奨はせず、株主の判断に委ねた。価格は直前終値をわずかに下回った。
読みどころ
中央化学の子会社化は8,778,000株を最低応募数とし、9月5日から10月19日まで受け付けた。上限を設けないため386円で売りたい株主は全数を処分できる一方、直前市場価格を下回る条件でも過半支配に必要な応募が集まるかを成立要件として試す構造だった。
9,318,900株を取得し、三菱商事55.62％、特別関係者5.11％となった。過半数取得により連結子会社化の目的は数量面で達成された。
386円は終値390円比1.03％のディスカウント、3か月平均377円比2.39％のプレミアムである。支配権取引でも直近株価を上回らない例として重要である。
直前市場価格より低い提示のため、応募より市場売却や保有継続が合理的な株主もいた。残存株主は商社シナジーに参加する反面、親子間取引を監視する。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2011-09-05 - 2011-10-19
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+2.39%