ゴトーのTOB・MBO事例：Ｇプランニング（経営陣）（2011-07-08公表・2011年収録）

ゲーム・映像レンタルや外食など複数業態を抱える中、消費環境と業態転換に合わせた店舗再編を上場市場の短期評価から離れて進めることが狙いだった。

ゴトー取締役会は取引に賛同し、株主へ応募を推奨した。経営陣が買い手側に立つ利益相反を踏まえ、第三者委員会等の手続を伴う案件である。

Gプランニングは7月11日から8月22日までに3,750,602株以上を得ることをMBO成立条件とし、上限は置かなかった。必要な支持を得られなければ取得せず、得られれば395円で応募全数を買うため、経営陣による支配確保と一般株主の按分なしの退出を同じ条件に組み込んだ。

応募・取得5,564,673株により関係者合算98.26％へ達し、残る株式はごく少数となった。MBOの公開買付段階は数量面でほぼ完全に達成された。

395円は終値223円だけでなく3か月平均221円にも約8割を上乗せした。短期的な株価の谷だけを基準にした高率ではなく、中期評価に対しても強い退出誘因があった。

一般株主は店舗改革の不確実性を負わず現金化できる一方、非公開化後の収益回復に参加できない。経営陣側は改革利益と買収資金・店舗固定費の双方を引き受けた。

98.26％取得は資本面の成功を明示する。企業価値向上は業態別既存店売上、店舗閉鎖費用、在庫回転、買収借入の返済を取得後に追って初めて評価できる。 買付者60.44％に特別関係者37.82％を加えた98.26％がMBO側の実質支配範囲であり、直接持分だけを見ると到達点を過小評価する。395円は直前223円と3か月平均221円の双方へ約8割を上乗せし、結果として外部残存は1.74％相当まで縮んだ。資本工程の成功と、店舗再編・買収借入返済の成功は切り分けて検証すべきである。

開始・結果資料から価格、期間、下限、取得数、最終割合を確認したが、スクイーズアウト効力日と非公開化後の店舗別業績は今回追跡していない。