条件メモ
買付価格は買付代金は最大255億円、比較基準株価は41,000円です。
プレミアムは+34.15%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2011-02-01 - 2011-03-15、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2011-03-16の「株式会社ＷＰＫホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」です。
主要条件
対象会社 ワークスアプリケーションズ 4329
買付者 ＷＰＫホールディングス ワークスアプリケーションズ←ＷＰＫホールディングス
TOB価格 買付代金は最大255億円 比較基準株価: 41,000円
プレミアム +34.15% market_close_before_announcement
公開買付期間 2011-02-01 - 2011-03-15 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2011-03-16 / 株式会社ＷＰＫホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- ワークスアプリケーションズとＷＰＫホールディングスの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ワークスアプリケーションズ案件は、ＷＰＫホールディングスを通じて経営陣とポラリスがERP会社を非公開化したMBOである。普通株式418,210株を取得し、買付者89.93％、特別関係者4.93％まで資本が集約された。新株予約権の応募はなかった。
確認した事実
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f415-structure 確認済み ＷＰＫホールディングスはポラリス・キャピタル・グループと経営陣がワークスアプリケーションズを非公開化するために用いた買付会社で、経営陣が約38億円を再投資して経営を継続するMBOだった。
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f415-price 確認済み 普通株式の買付価格55,000円は2011年1月28日終値41,000円に34.15％、直近3か月の終値取引高加重平均38,355円に43.40％のプレミアムを付した価格だった。
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f415-terms 確認済み 買付予定数は株式換算465,075株、下限304,367株、上限なしで、普通株式と新株予約権を合算して成立を判定した。公開買付期間は30営業日だった。
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f415-opinion 確認済み 対象会社は第三者算定と独立委員会の意見を踏まえて本件に賛同し、普通株主には応募を推奨した一方、新株予約権者が応募するかは各自の判断に委ねた。利害関係を持つ経営陣は意思決定から外された。
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f415-timing 確認済み 取引は2011-01-31に公表され、公開買付期間は2011-02-01から2011-03-15まで、結果公表日は2011-03-16だった。
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f415-result 確認済み 普通株式418,210株が応募され、全数を取得した。新株予約権の応募・取得はなく、買付者の所有割合は89.93％、特別関係者分は4.93％となった。
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f415-ownership 確認済み 普通株式418,210株が応募され、全数を取得した。新株予約権の応募・取得はなく、買付者の所有割合は89.93％、特別関係者分は4.93％となった。 最終状態は「成立（普通株式418,210株を応募・取得、新株予約権の応募なし、買付者所有割合89.93％・非公開化手続へ）」である。
背景
大企業向けERPは製品研究、導入人員、長い営業期間を先に負担し、契約獲得と検収の時期で利益が振れやすい。短期損益に制約されず次世代製品と海外展開へ資源を振り向けることが、非公開化の事業上の説明になっていた。
経営陣が約38億円を再投資するため、単なる全株売却ではなく将来価値をスポンサーと共有する。継続利益を持つ内部者と現金で退出する一般株主の非対称性に対し、独立委員会と第三者算定が重要な防護線となった。
なぜこの取引が選ばれたか
株式換算下限304,367株は潜在株式を含む一定多数の支持を成立条件にした。上限を設定せず、新株予約権も同時に処理する設計は、成立後に残る希薄化要因を抑えながら非公開化へ移る意図と整合する。
普通株式の応募418,210株は株式換算下限304,367株を113,843株上回り、関係者を含めた持分は94％台となった。新株予約権の応募はなく、TOB時点では残存証券があり得るものの、資本再編の成否は数量面で明確になった。
プレミアムの読み方
55,000円は直前終値41,000円比34.15％、3か月加重平均38,355円比43.40％である。みずほ証券の類似会社比較やDCFのレンジとも照らされたため、単一日の市場価格だけで決めた条件ではない。
少数株主の論点
株主には4割前後の上乗せで開発投資の不確実性から退出する機会があり、経営陣とポラリスは製品更新が成功した場合の利益を内部化した。その代わり、長期導入案件、人材定着、海外販売、買収資金の負担も引き受ける。
結果の評価
高い応募比率からMBOの第一工程は成功と評価できる。ただし企業価値の実現は、保守収入、案件粗利、導入期間、研究開発効率、海外顧客獲得、買収債務が非公開化後にどう推移したかで測られる。
確認できない点・限界
賛同意見と結果公表からMBO、再投資、価格比較、株式換算条件、取得数を照合した。スポンサー間契約、融資コベナンツ、全ての新株予約権の処理、最終的な上場廃止日、取引後のERP事業実績は確認対象外である。
資料一覧
- s415-start 一次資料・ワークスアプリケーションズ・TDnet（保存版） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2011-01-31 / 確認 2026-07-16
- s415-result 一次資料・ワークスアプリケーションズ・TDnet（保存版） 株式会社ＷＰＫホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2011-03-16 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
大企業向けERPは製品研究、導入人員、長い営業期間を先に負担し、契約獲得と検収の時期で利益が振れやすい。短期損益に制約されず次世代製品と海外展開へ資源を振り向けることが、非公開化の事業上の説明になっていた。
経営陣が約38億円を再投資するため、単なる全株売却ではなく将来価値をスポンサーと共有する。継続利益を持つ内部者と現金で退出する一般株主の非対称性に対し、独立委員会と第三者算定が重要な防護線となった。
読みどころ
株式換算下限304,367株は潜在株式を含む一定多数の支持を成立条件にした。上限を設定せず、新株予約権も同時に処理する設計は、成立後に残る希薄化要因を抑えながら非公開化へ移る意図と整合する。
普通株式の応募418,210株は株式換算下限304,367株を113,843株上回り、関係者を含めた持分は94％台となった。新株予約権の応募はなく、TOB時点では残存証券があり得るものの、資本再編の成否は数量面で明確になった。
55,000円は直前終値41,000円比34.15％、3か月加重平均38,355円比43.40％である。みずほ証券の類似会社比較やDCFのレンジとも照らされたため、単一日の市場価格だけで決めた条件ではない。
株主には4割前後の上乗せで開発投資の不確実性から退出する機会があり、経営陣とポラリスは製品更新が成功した場合の利益を内部化した。その代わり、長期導入案件、人材定着、海外販売、買収資金の負担も引き受ける。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分MBO
スケジュール終了
応募期間2011-02-01 - 2011-03-15
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+43.40%