条件メモ
買付価格は買付総額は99億8000万円、比較基準株価は242円です。
プレミアムは+28.10%で、分類は標準的プレミアムです。
公開買付期間は2012-02-01 - 2012-03-16、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2012-03-19の「ＪＢＩＳホールディングスの株券等に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 ＪＢＩＳホールディングス 3820
買付者 エヌ・ティ・ティ・データ ＪＢＩＳホールディングス←エヌ・ティ・ティ・データ
TOB価格 買付総額は99億8000万円 比較基準株価: 242円
プレミアム +28.10% market_close_before_announcement
公開買付期間 2012-02-01 - 2012-03-16 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2012-03-19 / ＪＢＩＳホールディングスの株券等に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- ＪＢＩＳホールディングスとエヌ・ティ・ティ・データの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ＪＢＩＳホールディングス案件は、NTTデータが証券業務基盤を連結内に取り込み、日本証券金融を少数の継続株主とする非公開化だった。23,318,401株を取得して92.78％となり、外部一般株主の整理は実行圏に入った。
確認した事実
-
f353-structure 確認済み NTTデータはＪＢＩＳホールディングスを連結子会社化して非公開化し、日本証券金融を継続株主とする二社株主体制へ移すためTOBを行った。日本証券代行の売却も取引構造に含まれた。
-
f353-price 確認済み 買付価格310円は公表前営業日終値242円に28.10％、過去3か月平均235円に31.91％のプレミアムだった。
-
f353-terms 確認済み 期間は2012年2月1日から3月16日までの33営業日。下限15,959,701株、上限なしで、日本証券金融と日本ビルディングは合計4,190,777株の応募に合意した。
-
f353-opinion 確認済み ＪＢＩＳホールディングスは、証券システムとバックオフィスの競争力強化、非公開化後の再編を評価してTOBに賛同し、株主へ応募を推奨した。
-
f353-timing 確認済み 取引は2012-01-31に公表され、最終的な公開買付期間は2012-02-01から2012-03-16までだった。期間中に子会社株式譲渡等の開示を反映したが、買付条件は維持された。
-
f353-result 確認済み 23,318,401株が応募して下限を上回り、NTTデータは応募株式の全数を取得した。
-
f353-ownership 確認済み 公開買付け後の株券等所有割合は92.78％となり、NTTデータと日本証券金融以外の株主を整理する非公開化手続へ進む水準に達した。
背景
証券業務は口座・決済・保管・名簿管理と大規模ITを組み合わせる。制度改正への追随、障害回避、共同プラットフォームの稼働率が重要で、NTTデータのシステム開発力と対象会社の実務ノウハウは補完関係にあった。
完全子会社化ではなく、日本証券金融が19.89％相当を残す設計は、証券業界の客先・人脈と中立性を維持する狙いを示す。その反面、非公開会社における二株主の権限配分と利益配分は追加の統治論点となる。
なぜこの取引が選ばれたか
下限はNTTデータが過半数を確保するための線で、日本証券金融等の合意株だけでは届かない。一般株主の十分な応募を必要としつつ、上限なしで33営業日の退出機会を確保した。
応募数は下限を約736万株超過し、非公開化実施に十分な92.78％へ到達した。訂正届出書は子会社株式の売却等を更新したが、価格と最終日は変わっておらず、応募は同じ中核条件下で行われた。
プレミアムの読み方
310円は直前終値比28.10％、3か月平均比31.91％で、非公開化の退出価格として一定の上乗せを示した。同時に日本証券代行株式の譲渡など資産再編が進むため、普通株価格だけで取引全体の価値配分を評価するのは不十分である。
少数株主の論点
一般株主は上場廃止前に310円で現金化できるが、システム共通化や証券事務外販の成長には参加できない。日本証券金融は継続株主としてその価値を享受し得るため、退出株主と残留株主の扱いが経済的に妥当かも見る必要がある。
結果の評価
非公開化と連結子会社化の資本条件は達成した。証券バックオフィスの統合効果は、システム保守費、障害率、取引口座数、共同サービスの外販売上、人員再配置がどう変化したかで別途検証すべきである。
確認できない点・限界
届出書、訂正届出書、結果報告書で構造と数値を確認した。日本証券代行の譲渡完了条件、スクイーズアウト対価、二社株主契約の詳細、非公開化後の業績、顧客情報管理の効果は本調査では確認していない。
資料一覧
- s353-start 一次資料・株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・金融庁EDINET（保存版） ＪＢＩＳホールディングスの株券等に対する公開買付届出書 公開買付届出書 / 公表 2012-02-01 / 確認 2026-07-16
- s353-correction 一次資料・株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・金融庁EDINET（保存版） ＪＢＩＳホールディングスの株券等に対する公開買付届出書の訂正届出書 法定開示 / 公表 2012-02-10 / 確認 2026-07-16
- s353-result 一次資料・株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・金融庁EDINET（保存版） ＪＢＩＳホールディングスの株券等に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2012-03-19 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
証券業務は口座・決済・保管・名簿管理と大規模ITを組み合わせる。制度改正への追随、障害回避、共同プラットフォームの稼働率が重要で、NTTデータのシステム開発力と対象会社の実務ノウハウは補完関係にあった。
完全子会社化ではなく、日本証券金融が19.89％相当を残す設計は、証券業界の客先・人脈と中立性を維持する狙いを示す。その反面、非公開会社における二株主の権限配分と利益配分は追加の統治論点となる。
読みどころ
下限はNTTデータが過半数を確保するための線で、日本証券金融等の合意株だけでは届かない。一般株主の十分な応募を必要としつつ、上限なしで33営業日の退出機会を確保した。
応募数は下限を約736万株超過し、非公開化実施に十分な92.78％へ到達した。訂正届出書は子会社株式の売却等を更新したが、価格と最終日は変わっておらず、応募は同じ中核条件下で行われた。
310円は直前終値比28.10％、3か月平均比31.91％で、非公開化の退出価格として一定の上乗せを示した。同時に日本証券代行株式の譲渡など資産再編が進むため、普通株価格だけで取引全体の価値配分を評価するのは不十分である。
一般株主は上場廃止前に310円で現金化できるが、システム共通化や証券事務外販の成長には参加できない。日本証券金融は継続株主としてその価値を享受し得るため、退出株主と残留株主の扱いが経済的に妥当かも見る必要がある。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は3件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2012-02-01 - 2012-03-16
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+31.91%