サンケイビルのTOB・MBO事例：フジ・メディア・ホールディングス（2012-01-19公表・2012年収録）

サンケイビルはオフィス・ホテル・住宅を運営し、メディアグループの事業基盤と資産活用で接点があった。親子上場の下で別々に資本政策を組むより、不動産投資と都市開発をグループ最適で決める狙いがあった。

この取引は親会社側が既に支配を確保した状態からの非公開化で、競争的な支配権価格は形成されにくい。そのため、新株予約権者も含む退出対価の妥当性と、独立委員会等の利益相反管理が評価の中心になる。

上下限なしの法的設計とは別に、非応募持分の過半数という基準株式数を設けた。その数を超えたときに二段階手続を進めるとすることで、一般株主等の受容度を完全子会社化判断に反映した。

結果は基準を十分に満たし、所有割合97.01％まで集約された。ただし応募数は普通株式42,321,297株と予約権換算106,000株の合計であり、すべてを発行済み普通株の現物数と表現してはならない。

740円は直前終値比149.16％、3か月平均比138.71％で、このバッチで突出した高プレミアムである。表面率は強い売却誘因を示すが、市場価格が純資産や賃料収益力をどこまで反映していたかによって経済的な豊かさの解釈は変わる。

株主と予約権者は極めて高い市場比価格で現金化できた一方、都心不動産の再開発、含み益、親会社との資産共同利用から生じる将来利益は買い手側へ移る。非応募で上場価値に参加し続ける道は二段階買収予定により狭い。

97.01％という結果は、完全子会社化の直接目的がほぼ達成されたことを示す。それでも、740円の取得価格を不動産キャッシュフローで回収できたか、メディア資産との連携が生じたかは成立報告からは分からない。

確認範囲は開始届出書S000A3W3と報告書S000AGWRである。新株予約権の種類別応募内訳、二段階手続の最終価格、上場廃止後の不動産評価額、グループ内取引、収益改善は追跡していない。