ニッセンホールディングスのTOB・MBO事例：セブン＆アイ・ホールディングスセブン＆アイ（2013-12-02公表・2013年収録）

カタログ通販のニッセンには商品調達、物流、顧客データがあり、セブン＆アイには店舗受取、決済、販促媒体、グループ顧客基盤がある。オンラインと店舗を結ぶオムニチャネルが提携の主要な事業仮説だった。

UCCなど大株主3者の18,444,400株に応募契約を結び、その数を下限に置いたため、最低限の資本移転は事前に確保された。TOBで足りない過半数分だけ増資で補う仕組みは、既存株取得と成長資金供給を両立させる。

上限30,786,100株は増資前完全希薄化ベースで約50.10％となる数量を意識し、応募が多すぎる場合の取得額を抑えた。実際の応募は上限内で、全応募を買い付けた後、増資株数を3,195,600株に調整した。

TOB結果だけを見ると48.11％で過半数未達だが、結果報告書に増資後50.71％予定が明記される。データ上も「失敗」ではなく、二つの工程を合わせて連結子会社化を完成させる取引として表示する必要がある。

410円は直前終値322円比27.33％、3か月平均320円比28.13％で、どちらにも約28％の上乗せがある。増資の払込価格も同額としたことで、既存株取得と会社への新規資金投入の価格整合を取った。

応募株主はプレミアムで退出でき、残存株主は上場を保ったまま提携シナジーに参加できる。ただし第三者割当による希薄化、親会社主導の取引、通販事業の構造改革リスクを引き受ける点も比較が必要だった。

TOBと予定増資を合わせた過半数化は設計どおり進んだと評価できる。最終成果はネット売上、店舗受取利用、顧客獲得費、物流効率、増資資金のIT投資効果、少数株主価値で検証すべきである。

開始届出書、競争法・事業内容の訂正届出書、結果報告書で、応募数、TOB後48.11％、増資株数、予定50.71％を確認した。増資の実際の払込完了後比率や長期提携成果は別資料での追跡が必要である。