条件メモ
買付価格は880円、比較基準株価は612円です。
プレミアムは+43.79%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2013-04-08 - 2013-05-22、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2013-05-23の「１ｓｔホールディングスの株券等に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 １ｓｔホールディングス 3644
買付者 モノリスホールディングス（経営陣） １ｓｔホールディングス←モノリスホールディングス（経営陣）
TOB価格 880円 比較基準株価: 612円
プレミアム +43.79% market_close_before_announcement
公開買付期間 2013-04-08 - 2013-05-22 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2013-05-23 / １ｓｔホールディングスの株券等に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- １ｓｔホールディングスとモノリスホールディングス（経営陣）の資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
１ｓｔホールディングスのMBOは、経営者が形式的に全額を負担する取引ではない。内野氏が議決権を握りつつ、オリックスの大規模無議決権出資と銀行借入を組み合わせ、既存APファンドの出口を実現した。
確認した事実
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f282-purpose 確認済み 代表取締役の内野弘幸氏が設立したモノリスホールディングスは、１ｓｔホールディングスを非公開化し、事業構造再構築や海外・新サービス投資を中長期で進めるMBOを実施した。
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f282-structure 確認済み 普通株式と新株予約権の全取得を目的に上限を置かず、AP系既存大株主と内野氏の応募分にマジョリティ・オブ・マイノリティ相当を加えた21,700,644株を下限とした。
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f282-terms 確認済み 普通株式は1株880円、行使価額76円の第1回B種新株予約権は1個804円、その他のストックオプションは1個1円で、期間は2013年4月8日から5月22日までだった。
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f282-price 確認済み 880円は公表前営業日終値612円に43.8％、過去3か月終値単純平均に46.2％のプレミアムだった。
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f282-result 確認済み 普通株式及び新株予約権換算30,634,165株の応募全量を取得し、買付け後所有割合は96.50％となった。
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f282-outcome 確認済み 高い応募率を受け、残存株式を二段階買収で取得してモノリスホールディングスのみを株主とし、１ｓｔホールディングスを非公開化する方針だった。
背景
企業向けソフトウェア市場ではクラウド化、海外展開、新製品投入が必要となり、短期利益を圧迫する再投資が避けにくかった。会社側は上場コストを削り、人的・物的資源を再配分することを選んだ。
AP系株主は35.40％を保有し応募を合意していた。MBOには経営者利益と少数株主利益の構造的対立があるため、下限に非利害関係株主の過半数相当を織り込んだ。
なぜこの取引が選ばれたか
21,700,644株の下限は合意株だけで成立させず、独立株主側の支持も必要とする設計だった。最終応募30,634,165株はこの水準を大きく上回り、価格と非公開化方針への市場受容を示した。
予約権は経済価値に応じて804円と1円に分けられた。全てを同額にせず、行使価額と譲渡制限を反映したことが、潜在株式を残さず買収主体だけを株主にする工程を支えた。
プレミアムの読み方
終値比43.8％、3か月平均比46.2％はMBOとして十分な上乗せで、96.50％の応募結果にもつながった。ただしスポンサーが将来の改善価値を得るため、公開情報の事業計画と算定レンジがその価値をどこまで反映したかが重要である。
少数株主の論点
少数株主は確定価格で退出する一方、再構築成功時の上振れを手放した。独立委員会、利害関係取締役の除外、マジョリティ・オブ・マイノリティ下限は、その交換条件を公正にするための手続だった。
結果の評価
96.50％取得でスクイーズアウトの残余は小さく、非公開化は実行段階へ進んだ。買収後はソフトウェアの継続収益、海外売上、開発投資の回収とともに、借入負担が成長余力を損なわないかを見る必要がある。
確認できない点・限界
報告書の応募数は新株予約権を普通株式へ換算した合計を含む。本稿はMBO資金構成を開示範囲で整理したが、スポンサーの最終投資回収率や非公開化後の業績は算定していない。
資料一覧
- s282-start 一次資料・モノリスホールディングス（内野弘幸氏）・金融庁EDINET（保存版） １ｓｔホールディングスの株券等に対する公開買付届出書 公開買付届出書 / 公表 2013-04-08 / 確認 2026-07-16
- s282-result 一次資料・モノリスホールディングス（内野弘幸氏）・金融庁EDINET（保存版） １ｓｔホールディングスの株券等に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2013-05-23 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
企業向けソフトウェア市場ではクラウド化、海外展開、新製品投入が必要となり、短期利益を圧迫する再投資が避けにくかった。会社側は上場コストを削り、人的・物的資源を再配分することを選んだ。
AP系株主は35.40％を保有し応募を合意していた。MBOには経営者利益と少数株主利益の構造的対立があるため、下限に非利害関係株主の過半数相当を織り込んだ。
読みどころ
21,700,644株の下限は合意株だけで成立させず、独立株主側の支持も必要とする設計だった。最終応募30,634,165株はこの水準を大きく上回り、価格と非公開化方針への市場受容を示した。
予約権は経済価値に応じて804円と1円に分けられた。全てを同額にせず、行使価額と譲渡制限を反映したことが、潜在株式を残さず買収主体だけを株主にする工程を支えた。
終値比43.8％、3か月平均比46.2％はMBOとして十分な上乗せで、96.50％の応募結果にもつながった。ただしスポンサーが将来の改善価値を得るため、公開情報の事業計画と算定レンジがその価値をどこまで反映したかが重要である。
少数株主は確定価格で退出する一方、再構築成功時の上振れを手放した。独立委員会、利害関係取締役の除外、マジョリティ・オブ・マイノリティ下限は、その交換条件を公正にするための手続だった。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分MBO
スケジュール終了
応募期間2013-04-08 - 2013-05-22
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+46.20%