さかいのTOB・MBO事例：ジー・コミュニケーション（2013-02-15公表・2013年収録）

ジー・コミュニケーショングループは金融負債の正常化を図るため入札で神戸物産をスポンサーに選び、クックイノベンチャーを通じて親会社の支配構造を変更した。その影響が上場子会社のさかいにも及ぶため、法令上の公開買付け手続を同時に行った。

焼肉業態を営む対象会社の経営権を新たに獲得することが直接目的ではなく、既に約半数を保有する親会社の上位支配者が変わる取引である。対象会社は目的を否定しなかった一方、価格評価書を取得せず、価格の妥当性と応募には明確な推奨を出さなかった。

上下限なしという形式は全応募を受けるが、62円が終値104円を大幅に下回るため、市場で売却できる株主が応募する経済合理性は乏しい。買付者自身も多数応募を想定せず、上場廃止を目指さないことを明示した。

結果が0株で所有割合48.77％のままなのは、TOBが失敗して支配権を得られなかったというより、スポンサー交代に伴う制度的手続が想定どおり実質取得なしで終了したことを示す。通常の成立・不成立二分法では性格を捉えにくい。

62円は終値比マイナス40.38％、3か月平均比マイナス31.87％であり、プレミアムではなく明確なディスカウントである。同時期のジー・テイスト、ジー・ネットワークスにも別個の価格と届出書があるため、本件の104円・91円という基準値や結果を混ぜてはならない。

市場で104円前後の売却機会がある株主に62円応募の利点はなく、0株という結果は価格差と整合する。残留株主は上場株を保有したままスポンサー支援の成否を負う。価格妥当性に対象会社が意見を留保したことも、応募を促す通常TOBとは異なる。

取得数は0株であったが、上場維持と実質的な持分不変を前提とする法定手続としては予定された形で終了した。神戸物産の支援がさかいの店舗運営や負債改善につながったかは、TOB結果からは判断できない。

さかい固有の届出書S000CX7Eと報告書S000D2KGだけを根拠とし、同時期の他2社資料とは分離した。スポンサー契約全体の履行、親会社の増資、対象会社の新株予約権付社債、上場維持後の業績は追跡していない。