ジー・テイストのTOB・MBO事例：ジー・コミュニケーション（2013-02-15公表・2013年収録）

ジー・コミュニケーショングループは負債正常化のためスポンサーを公募し、神戸物産とクックイノベンチャーによる支援枠組みを選んだ。持株親会社の支配者変更が子会社ジー・テイストにも及ぶため、既存の普通株式と潜在株式・社債を包括して公開買付対象にした。

ジー・テイストは複数の外食ブランドを運営し、スポンサーの食品調達・店舗ノウハウと連携余地がある。ただし本件は対象会社を非公開化する成長買収ではなく、上位の資本再編に伴う手続であるため、対象会社は目的への賛同や応募推奨ではなく中立を選んだ。

上下限なしで全ての証券を対象にしたのは、支配者変更の影響を受ける潜在的な株主・債権者にも同時に退出機会を形式上提供するためである。しかし株式31円、新株予約権1円、社債額面比約70.7％引きでは応募誘因が低かった。

全証券0応募という結果は、上場市場や権利継続を選ぶ方が提示価格より有利と権利者が判断したことと整合する。所有割合42.53％に変化がないため、TOB自体が対象会社の資本構成を変えたとは評価できない。

普通株式31円は終値41円比マイナス24.39％、3か月平均39円比マイナス20.51％である。さらに新株予約権と転換社債にも個別価格があり、普通株だけで案件全体を評価できない。同時実施の焼肉屋さかい62円、ジー・ネットワークス62円とは別資料・別基準である。

普通株主は市場でより高く売れる余地があり、新株予約権者・社債権者も1円や額面大幅割引で応募する利点が乏しかった。0応募は自然な結果で、残留する権利者は上場維持とスポンサー支援の将来効果を引き続き負う。

資本取得という尺度では0株・0権利で成果はないが、制度上の売却機会を設ける目的は完了した。神戸物産との調達連携、負債整理、外食ブランド再編が価値を生んだかは、公開買付報告書からは判断できない。

ジー・テイスト固有の届出書S000CX6Tと報告書S000D2KMを使用し、同日開始の他2社と分離した。新株予約権と社債の全契約条件、スポンサー増資、負債整理、上場維持後の業績や希薄化は調査対象外である。