ジー・ネットワークスのTOB・MBO事例：ジー・コミュニケーション（2013-02-15公表・2013年収録）

親会社ジー・コミュニケーションは金融負債の整理と事業継続のため神戸物産をスポンサーに選び、クックイノベンチャーへの新株発行等で支配構造を変えた。子会社ジー・ネットワークスにも間接的な支配者変更が及ぶため、公開買付けを行った。

対象会社は飲食店ネットワークを展開し、スポンサーの食品供給網と連携する可能性はあった。しかし本件価格は対象会社の独立した企業価値算定から導かれたものではなく、親会社スポンサー取引の評価と関係者協議に基づくため、取締役会は価格妥当性を保証しなかった。

上下限なしは形式的には全株取得型だが、市場価格を大幅に下回る62円では株主の応募が経済的に期待されない。上場廃止も企図しないため、数量を確保して支配を強める通常の全株TOBとは目的が異なる。

0株という結果と46.06％の所有割合は、スポンサー交代が上位会社の資本取引によって進み、対象会社株式の移転を必要としなかったことを示す。取得失敗という表現だけでは制度対応としての実態を誤解させる。

終値110円比マイナス43.64％、3か月平均97円比マイナス36.08％で、いずれの基準でも大幅なディスカウントである。焼肉屋さかいも62円だが基準終値104円、ジー・テイストは31円であり、同額や同日という理由で率・文書・結果比率を流用してはならない。

株主は市場売却を利用できる限り62円で応募する合理性が乏しく、対象会社も応募を推奨しなかった。残留株主は46％超を握る親会社と新スポンサーの下で上場株を保有し続けるため、支援効果だけでなく流動性と親子間取引の公正性を見守る必要がある。

0株取得でも法定の売却機会提示は完了し、想定された上場維持・持分不変の状態となった。神戸物産の支援による店舗網、調達原価、負債の改善は本TOBの結果では確認できず、資本手続と事業再建を切り分けるべきである。

ジー・ネットワークス固有の届出書S000CX89と報告書S000D2KLのみを対応付けた。同時TOBの他社資料、スポンサー契約の履行、親会社増資、対象会社の新株予約権付社債、上場後の業績は分析範囲外である。