ミヤチテクノスのTOB・MBO事例：アマダ（2013-02-12公表・2013年収録）

アマダの主力は板金加工機械である一方、電子部品、電池、医療機器などでは微細な接合・マーキング技術が必要になる。ミヤチテクノスの抵抗溶接や精密レーザ技術を組み合わせれば、顧客工程の前後を広く提案し、海外販売・サービス網を相互利用できる。

異なる加工技術を持つ上場会社同士の提携では、研究開発テーマや販路投資の優先順位を調整する時間がかかる。完全子会社化は資源配分を一本化するが、対象会社の専門性や顧客中立性が親会社の製品体系に埋没する可能性もある。

下限8,039,100株は完全子会社化を進める議決権水準を意識し、未達なら買付けを行わない条件だった。上限なしで普通株式に加えて新株予約権も対象としたため、潜在株式を含む売却希望者を同じ取引で整理できる。

取得は普通株式10,621,366株と権利換算232,700株で、下限を約281万株相当上回った。90.01％への到達は残存株主のスクイーズアウトを進める十分な支配を意味し、潜在的希薄化も同時に処理した点が重要である。

870円は終値比23.58％だが、3か月平均574円に対して51.57％である。公表直前の株価上昇により短期基準の上乗せは抑えられた。技術買収の価値が買付者側に移るため、過去株価だけでなく収益計画と技術資産を反映した独立算定レンジを確認する必要がある。

株主は870円で確実に退出できる一方、アマダの販路を通じた成長余地を放棄する。新株予約権者にも換算価値に応じた出口が用意された。二段階買収が前提で残留選択は限定されるため、第三者委員会と独立算定の実質が価格公正性を支える。

90.01％への到達で完全子会社化の直接目的は達成圏に入り、競争法手続を経ながら取引を完了した。微細加工分野の売上、共同開発、海外販売の増加や技術人材の維持は公開買付報告書からは確認できない。

届出書、二つの訂正届出書、結果報告書を用いた。日本・ドイツ以外を含む競争法審査の全容、二段階買収完了、統合後の製品・業績、人材移動、新株予約権の個別行使状況は対象外である。応募数は普通株式換算を明記した。