エフティコミュニケーションズのTOB・MBO事例：光通信（2013-02-12公表・2013年収録）

両社は法人向け通信機器やサービスの販売で顧客、商材、営業人員の相互活用余地があった。光通信は持分を増やすことで提携の安定性を高め、対象会社は商品調達力や販売ノウハウを得る一方、独立上場会社として外部株主と成長余地を共有する方針を選んだ。

法定所有割合61.18％は特別関係者を含む指標で、光通信単体の直接保有割合や会計上の連結判定と同一ではない。比率だけを見て支配子会社化や非公開化と解釈すると取引の性格を誤るため、直接保有30,518株と上場維持方針を併記する必要がある。

下限なし・上限15,600株は、成立の可否より取得量を限定して市場流通と独立性を残すための条件である。応募が上限を超えればあん分されるため、全株取得型と異なり株主は希望数量を売り切れないリスクを負っていた。

実際の応募12,618株は上限未満で全数取得され、あん分は生じなかった。予定枠を約3,000株残したことは、128,400円への売却需要が上限に達しなかったことを示すが、残留株主が提携効果を選んだのか単に流動性が低かったのかは判別できない。

終値比20.00％に対して3か月平均比59.68％で、直前の株価上昇がスポット上乗せを縮めた。部分TOBでは応募超過時に全量を売れないため、表示プレミアムと実現可能な換金額は別問題である。本件は上限未達だったため、応募者は結果的に全量を価格どおり売却できた。

応募株主は128,400円で現金化し、残留株主は上場株を持ち続けて提携効果に参加できた。対象会社が中立としたのはこの二つの選択が実質的に残るためである。ただし特別関係者合算で6割超となり、少数株主の議案への影響力と市場流動性は弱まり得る。

予定上限には届かなかったものの12,618株を取得し、資本関係強化という直接目的は一定程度達成した。販売連携、顧客開拓、調達条件が改善したか、上場会社としての独立性が保たれたかは結果報告だけでは評価できない。

届出書と結果報告書を基礎とした。特別関係者各社の内訳、議決権行使の協調、会計上の連結判定、提携後の売上・利益、流通株式比率は追跡していない。61.18％は法定の合算割合であり、光通信単体の直接所有割合としては扱わない。