条件メモ
買付価格は買付代金は32億5000万円、比較基準株価は230円です。
プレミアムは+46.52%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2013-01-25 - 2013-03-08、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2013-03-11の「グッドマンの株券等に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 グッドマン 7535
買付者 ニプロ グッドマン←ニプロ
TOB価格 買付代金は32億5000万円 比較基準株価: 230円
プレミアム +46.52% market_close_before_announcement
公開買付期間 2013-01-25 - 2013-03-08 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2013-03-11 / グッドマンの株券等に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- グッドマンとニプロの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
グッドマン買収は、ニプロが普通株式だけでなくA種優先株式の転換価値まで取り込み、伊藤忠商事との二社支配へ移す医療機器業界の非公開化だった。普通株式換算7,916,594株を取得し所有割合92.39％となった結果、複数種類株式を含む取引設計は実行段階まで機能した。
確認した事実
-
f306-structure 確認済み ニプロは医療機器メーカーのグッドマンを連結子会社化し、伊藤忠商事を残存株主として、カテーテル等の循環器関連製品の開発・製造・海外販売を強化する非公開化取引を実施した。
-
f306-price 確認済み 普通株式の買付価格337円は公表前営業日終値230円に46.52％、過去3か月平均212円に58.96％のプレミアムだった。A種優先株式も普通株式換算で同価値となるよう設計された。
-
f306-terms 確認済み 期間は2013-01-25から2013-03-08までの30営業日で、普通株式、残存A種優先株式、新株予約権を対象に上限・下限を設けず、応募全数を取得する条件だった。
-
f306-opinion 確認済み グッドマンはTOBに賛同し普通株式とA種優先株式の株主へ応募を推奨した。取得数が所定基準を満たせばニプロと伊藤忠商事だけを株主とする非公開化を予定した。
-
f306-result 確認済み 普通株式5,892,774株とA種優先株式94,000株の普通株式換算2,023,820株、合計7,916,594株相当が応募され、全数を取得した。
-
f306-ownership 確認済み 優先株式の潜在普通株式を含む公開買付け後の株券等所有割合は92.39％となり、非公開化手続へ進む水準に達した。
-
f306-correction 確認済み 2013-02-12の訂正届出書は独占禁止法上の待機期間終了等を反映し、337円、期間、上限・下限なしという条件を変更しなかった。
背景
循環器用カテーテルなどは研究開発、臨床・規制対応、製造品質、海外販売を同時に整える必要がある。ニプロの医療機器基盤とグッドマンの専門製品を結び、開発から販売までの速度と規模を高めることが産業的な狙いだった。
対象会社には普通株式、A種優先株式、新株予約権が併存し、伊藤忠商事も大株主として残る。単純な全株式TOBではなく、優先株の強制償還と転換価値、残留株主との役割を調整する必要があり、資本構成の整理自体が取引の重要部分だった。
なぜこの取引が選ばれたか
上下限なしは、応募量にかかわらず全て受ける設計だが、非公開化は一定取得数を満たした場合に進むという別の意思確認条件を置いた。法定の成否条件と二段階目への移行条件を分け、少数株主の応募結果を反映させている。
結果の7,916,594株相当にはA種優先株式の普通株式換算分が約202万株含まれる。普通株だけを見ると取得規模を過小評価するため、92.39％という所有割合と種類株式の換算根拠を一体で読む必要がある。
プレミアムの読み方
337円は終値比46.52％、3か月平均比58.96％で、DCFレンジ294〜366円の上側に位置する。普通株主への上乗せに加え、A種優先株主にも実質的に同じ普通株式価値を与えた点が、異なる権利の株主間で経済条件をそろえる役割を果たした。
少数株主の論点
普通株主と優先株主は高いプレミアムで退出できるが、非公開化後の医療機器成長には参加できない。新株予約権は行使価額との関係から1円評価のものがあり、同じ取引でも保有証券ごとに推奨判断が異なる点に注意が必要である。
結果の評価
92.39％への到達でニプロ・伊藤忠商事だけの株主構成へ移す実務上の条件は整った。医療機器の共同開発や海外販路の強化が投資額に見合ったかは、その後の製品承認、売上、研究開発費を追わなければ評価できない。
確認できない点・限界
届出書、競争法関係の訂正、報告書を確認したが、A種優先株式の最終処理、スクイーズアウト完了、製品別業績、規制承認、のれんは検証していない。取得数は報告書の普通株式換算値を用いている。
資料一覧
- s306-start 一次資料・ニプロ・金融庁EDINET（保存版） グッドマンの株券等に対する公開買付届出書 公開買付届出書 / 公表 2013-01-25 / 確認 2026-07-16
- s306-correction 一次資料・ニプロ・金融庁EDINET（保存版） グッドマンの株券等に対する公開買付届出書の訂正届出書 法定開示 / 公表 2013-02-12 / 確認 2026-07-16
- s306-result 一次資料・ニプロ・金融庁EDINET（保存版） グッドマンの株券等に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2013-03-11 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
循環器用カテーテルなどは研究開発、臨床・規制対応、製造品質、海外販売を同時に整える必要がある。ニプロの医療機器基盤とグッドマンの専門製品を結び、開発から販売までの速度と規模を高めることが産業的な狙いだった。
対象会社には普通株式、A種優先株式、新株予約権が併存し、伊藤忠商事も大株主として残る。単純な全株式TOBではなく、優先株の強制償還と転換価値、残留株主との役割を調整する必要があり、資本構成の整理自体が取引の重要部分だった。
読みどころ
上下限なしは、応募量にかかわらず全て受ける設計だが、非公開化は一定取得数を満たした場合に進むという別の意思確認条件を置いた。法定の成否条件と二段階目への移行条件を分け、少数株主の応募結果を反映させている。
結果の7,916,594株相当にはA種優先株式の普通株式換算分が約202万株含まれる。普通株だけを見ると取得規模を過小評価するため、92.39％という所有割合と種類株式の換算根拠を一体で読む必要がある。
337円は終値比46.52％、3か月平均比58.96％で、DCFレンジ294〜366円の上側に位置する。普通株主への上乗せに加え、A種優先株主にも実質的に同じ普通株式価値を与えた点が、異なる権利の株主間で経済条件をそろえる役割を果たした。
普通株主と優先株主は高いプレミアムで退出できるが、非公開化後の医療機器成長には参加できない。新株予約権は行使価額との関係から1円評価のものがあり、同じ取引でも保有証券ごとに推奨判断が異なる点に注意が必要である。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は3件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2013-01-25 - 2013-03-08
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+58.96%