オストジャパングループのTOB・MBO事例：富士薬品（2013-01-09公表・2013年収録）

医薬品小売では店舗網だけでなく、仕入規模、物流効率、薬剤師採用、調剤システムへの投資が競争力を左右する。北海道に基盤を持つ対象会社と全国展開する富士薬品を結ぶことで、地域密着の顧客接点を残しながら調達・管理機能を共有する狙いがあった。

一方、対象株は地方新興市場の銘柄で、取引量や流動性が限られやすい。市場価格だけでは企業価値を十分に表さない可能性があるため、極めて高い表面プレミアムをそのまま寛大な価格と断定せず、DCFレンジや主要株主との交渉も確認する必要がある。

下限1,110,200株は希薄化考慮後の議決権の3分の2を意識した水準で、主要株主の契約分799,200株だけでは成立しない。一般株主からも約31万株以上の賛同を必要とした点は、契約株主だけで完結する買付けより意思確認機能が強い。

結果は下限を約49万株上回り、応募分を全て取得した。91.67％なら残存株主は少数で、臨時株主総会を用いたスクイーズアウトの不確実性は小さい。応募実績は完全子会社化方針が市場に受け入れられたことを示す。

終値比約119％、3か月平均比149.1％という突出した上乗せは、薄商いの株価と事業価値の乖離を埋める面がある。したがって比較すべきは率の大きさだけでなく、811円がDCF評価719〜919円の内部に位置したこと、独立算定と32営業日の検討期間が確保されたことである。

一般株主には通常市場で売り切りにくい数量を811円で確実に現金化できる利点が大きい。他方、非公開化後に富士薬品の調達力で収益が改善する可能性は買付者側へ移る。代表取締役が応募契約当事者でもあるため、審議除外と外部評価の実効性が重要になる。

91.67％の取得割合により支配権確保と完全子会社化という直接目的は達成圏に入った。だが店舗統合、仕入条件、人員配置の改善が実現したかは成立報告からは分からず、高額プレミアムを回収できたかの判断には統合後の採算確認が必要である。

届出書、訂正届出書、報告書を基礎とし、上場廃止後の業績、閉店・出店、薬剤師配置、のれん、スクイーズアウト完了は検証していない。149.1％は届出書の表示値であり、丸められた平均株価からの単純再計算とは差が出る。