ディーワンダーランドのTOB・MBO事例：アジアグロースキャピタル（2014-05-15公表・2014年収録）

対象会社は大黒屋を傘下に持ち、中古ブランド品の売買で高い収益を上げていた。買付者は自らのアジアの企業家ネットワークと財務ノウハウを使い、大黒屋の中国・香港などへの展開を支援し、その成長利益をより高い持分で連結価値へ取り込もうとした。

2013年の前回TOBは上限1,500,000株に17,474,483株が応募し、大部分を買えなかった。そこでライツ・オファリング等で追加資金を調達し、今回は上限をなくして売却需要を受け止めた。二段階の資本取得として読むと、100円据置きと全数買付けの理由がつながる。

上下限なしは、既に連結子会社で成立最低数が不要だったことと、前回あん分で残った売却希望をできるだけ多く受け入れる目的を反映する。買付者は応募量の資金リスクを負うが、株主には非上場株を確実に現金化できる希少な機会となった。

応募10,411,883株は前回の未充足需要がなお大きかったことを示し、71.53％まで持分が上昇した。ただし応募の多さは100円が公正価値だった証拠ではない。市場のない株式では流動性不足そのものが売却動機となり得るためである。

公表時に取引所価格がないため、announcementPriceYen、premiumPct、threeMonthPremiumPctはnullとするのが正しい。上場廃止前の1・3・6か月平均に対する過去比較は届出書にあるが、4年以上前の価格を「直近プレミアム」として表示すれば時点を偽る。評価には純資産、収益力、相対交渉、前回応募実績を使うべきである。

非上場株主にとって100円は流動性を得る現実的な出口だった一方、第三者算定がなく、対象会社も価格妥当性を判断しなかった。買付者は成長余地を取り込み、売却株主は将来価値を手放すため、情報と交渉力の差が大きい。全数買付けの利便性と価格公正性は別の論点である。

10,411,883株の取得で投資拡大は実現し、買付者は大黒屋の利益・成長をより高い比率で取り込めるようになった。だが、アジア展開、海外上場構想、財務支援が成果を生んだかは結果報告書から分からない。所有割合71.53％は戦略実行力の増加を示すにとどまる。

開始・訂正・結果資料から、非上場状態、価格決定経緯、全数取得、所有割合を確認した。非上場株の第三者評価、株主別応募、買収後の大黒屋業績、海外展開、最終的な少数株主持分は範囲外であり、公正価値の断定は行わない。