ローランドのTOB・MBO事例：常若コーポレーション（経営陣、タイヨウパシフィック）（2014-05-14公表・2014年収録）

電子楽器市場では海外競争、為替、製品サイクルへの対応が必要で、ローランドはブランドと技術を持ちながら事業構造の見直しを迫られていた。非公開化により、研究開発、製品ポートフォリオ、海外販売、間接部門の改革を四半期業績や短期株価に左右されず進めることがMBOの狙いだった。

一方、現経営陣が買い手側へ参加するため、会社の内部情報と交渉力が少数株主と非対称になる。子会社ローランド ディー.ジー.株式の売却や買収金融も取引全体と結び付いており、独立委員会、算定書、利害関係取締役の排除、長い応募期間が公正性の重要な支柱だった。

下限14,798,500株は非公開化を実行できる賛同量を確保する条件で、上限なしは応募者全員へ現金出口を与える。期間延長は下限達成のための時間を増やすと同時に、対抗提案や株主の再検討機会も広げ、MBO特有の強圧性を緩和する効果を持った。

応募18,405,485株は下限を約361万株上回り、82.92％へ到達した。単独で90％には届かなかったが、当時予定した二段階買収を進めるには十分な支配水準だった。応募結果は取引承認を示すものの、経営陣が残る将来価値と一般株主の現金化条件が等価だった証明ではない。

直前終値比18.37％はMBOとして突出して高くない一方、3か月平均比では31.86％となる。公表直前株価が上昇していたため基準期間で印象が変わる。経営陣買収では、プレミアム率だけでなくDCFレンジ、子会社株式価値、取引金融、将来計画が一般株主対価へどう配分されたかを見る必要がある。

一般株主は1,875円で上場廃止前に売却できたが、三木氏とスポンサーは改革後の価値に参加する。応募推奨と延長期間は判断材料を増やす一方、この残留・退出の非対称性は消えない。少数株主にとっては、経営陣の説明だけでなく独立算定と手続の実効性が特に重要だった。

下限を超え、非公開化へ進める所有割合を得たためMBOの実行目標は達成された。ただし成功の評価は、非公開化後の製品開発、海外販売、収益性、負債負担、ブランド維持で行うべきである。TOB成立は改革を可能にしただけで、改革成果を示すものではない。

開始、2件の訂正、結果報告書からMBO構造、延長、価格、応募、所有割合を確認した。買収後の財務、ローランド ディー.ジー.株式売却の経済効果、スポンサーの最終リターン、少数株主排除手続の実施結果は範囲外である。