駐車場綜合研究所のTOB・MBO事例：アスパラントグループＳＰＣ２号（経営陣）（2015-11-25公表・2015年収録）

対象会社は駐車場の運営・コンサルティングを主力とし、大都市だけでなく地方展開、中国事業、新サービスへの投資を課題としていた。短期業績の変動を許容しながら拠点と人材へ資金を投じるため、ファンド支援下で上場を離れる構想が選ばれた。

大嶋会長は取引後に再出資し、引き続き経営へ関与する予定だった。届出書がこの取引をMBOと明示しているため、外部ファンドによる通常買収ではなく、現経営者が将来価値へ参加する利益相反案件として手続を評価する必要がある。

下限5,202,200株相当は、非公開化に必要な賛同が不足すれば取得しない安全弁だった。上限なしにより応募者はあん分を受けず、普通株だけでなく行使可能な新株予約権にも現金化の道を用意した。

結果は普通株7,431,030株に予約権相当36,500株を加えた7,467,530株相当である。潜在株式を除外すると取得規模と95.70％の関係を誤るため、最終結果は株式換算で統一して読むのが適切だ。

330円は終値257円比28.40％、3か月平均235円比40.43％だった。中期平均に対する上乗せが大きく、株主には一定の退出利益がある一方、MBO後の成長価値を再出資する会長側が保持する非対称性は価格だけでは解消しない。

一般株主は駐車場事業の地域拡大や新規サービスが成功する前に現金化し、大嶋会長とファンドはその成果と失敗リスクを引き受ける。独立算定や意思決定から利害関係者を外す措置が重い意味を持つのは、この時間軸の違いがあるためである。

95.70％への到達により、駐車場綜合研究所を完全子会社化して改革を進める数量条件はほぼ整った。もっとも、地方拠点や中国事業の拡大、管理台数、利益率が改善したかは公開買付けの成立とは別に検証すべき成果である。

一次資料で大嶋会長の再出資・経営継続、MBOの明示、価格、下限、予約権を含む応募結果を確認した。再出資比率の最終形、ファンド融資条件、非公開化後の事業実績は対象外で、将来価値の配分までは断定しない。