日本バイリーンのTOB・MBO事例：ＦＴホールディングス（2015-08-07公表・2015年収録）

日本バイリーンは自動車、医療、産業資材にまたがる不織布技術を持つ。フロイデンベルグの世界販売・技術基盤と東レの繊維・材料力を組み合わせれば、新製品、地域展開、原料調達の選択肢を広げられる。

共同支配では重要事項の事前承諾、株式譲渡制限、新株引受権などの株主間ルールが不可欠になる。上場株主を残さず両社だけの資本構成にすることで、投資回収期間の長い研究開発や事業再編を合意の下で進める狙いだった。

下限16,324,174株は非公開化を進めるための支持水準で、応募25,708,439株が超過した。上限がなかったため全量を取得し、買付け後所有割合93.21％まで集約して後続手続の実行可能性を高めた。

最終的な75対25の比率ではフロイデンベルグが主導権を持ち、東レが重要事項への関与を残す。異なる企業文化と技術資産を統合するため、共同開発の権利配分や顧客競合の管理が取引後の実務課題となる。

1,200円は直前終値877円に36.83％、3か月平均802円に49.63％を加えた。平均価格に対して約五割の上乗せがあり、研究開発型企業の将来価値を現金化する条件として強い応募誘因を形成した。

一般株主は非公開化後の共同事業による上振れを手放す一方、確定したプレミアムを受け取った。共同買収者が既存の大株主を含むため、独立算定、交渉過程、利害関係のない取締役による判断が価格公正性の重要な支えだった。

所有割合93.21％という結果は、共同非公開化を進めるうえで十分だった。長期の成果は新製品売上、海外展開、自動車・医療分野の受注、研究開発費の生産性、共同株主間の意思決定速度で評価される。

本稿は公開買付け成立時までを対象にし、75対25への最終持分調整や上場廃止完了、共同経営の実績は追っていない。1,200円について独自DCFを行わず、届出書の市場比較と手続を基礎に評価した。