ノバレーゼのTOB・MBO事例：ＮＡＰホールディングス（2016-09-01公表・2016年収録）

対象会社は婚礼施設の出店と運営に強みを持つ一方、出店先行費用、景気や婚姻数の変動、短期業績への市場圧力に直面していた。ポラリスは非公開環境で店舗網、営業、生産性、人材を中長期に見直し、成長投資の時間軸を株式市場から切り離す狙いを示した。

創業者の浅田剛治氏、配偶者、資産管理会社MYTが合計47.66％を全て応募する合意は、案件成立の強い土台だった。ただし創業者が買付者へ再出資して経営を継続する設計ではなく、保有株を売却し、買付後の経営体制も未定とされたためMBOとは分類しない。

下限7,594,500株は、成立後の株式併合などを可決できる議決権水準を意識し、創業者応募契約だけでは不足する一般株主の支持も必要とした。上限なしは売却希望を全て受け入れ、非公開化を前提とする取引で応募超過による残存を避ける役割を持った。

応募9,595,362株は下限を約200万株上回り、買付後93.28％となった。90％超の取得で残余株主は6.72％まで減り、売渡請求または株式併合を通じた完全子会社化を現実的に進められるため、取引執行面の目標は達成された。

1,944円は前営業日794円比144.84％、3か月平均820円比137.07％で、いずれも元値の二倍を大きく超える。DCFや類似会社比較も踏まえた高水準で、非公開化後の改善余地の相当部分を現金対価へ先に配分し、一般株主から必要な応募を得る設計だった。

一般株主には上限なく1,944円で退出でき、創業者と同じ価格が適用された。高い上乗せは将来成長を手放す対価として強い一方、婚礼施設のブランドや海外展開が非公開化後に生む価値は買手側へ移るため、価格の高さだけで価値配分が完全に公正だったと断定はできない。

93.28％取得によりNAPホールディングスはノバレーゼを市場の短期評価から外し、ポラリスの業務改善を実施する所有構造を得た。TOB成立は成功だが、投資としての成果は既存施設の稼働率、新規出店採算、婚礼以外の収益源と将来の再上場・売却価値で検証すべきである。

公開買付資料は創業者応募、価格、応募数、93.28％を確認できるが、完全子会社化完了日、経営陣の最終処遇、ファンドの出口収益は示さない。本稿は創業者売却と経営体制未定という一次資料に基づき、形式だけで本件をMBOとみなさない。