シーエスロジネットのTOB・MBO事例：テクタイト（2016-08-12公表・2016年収録）

テクタイトは2014年の前回TOBでも同じ350円で過半数を取得しており、本件は新たな支配権取得ではなく、残った株主を整理して経営統合を完成させる第二段階だった。シーエスロジネットの業績課題に対し、物流、商品、人材、管理機能を親会社側へ寄せる必要性が強まっていた。

前回買付価格と今回価格に差はないが、市場株価が200円前後まで下がったため、今回の見かけ上のプレミアムは大きくなった。過去の取引条件を引き継ぎながら現在の少数株主に同額を提示した点は、価格の連続性と退出誘因を同時に持つ構造である。

上限なしは売却希望者をあん分で残さず、下限なしは既に過半数を持つテクタイトが成立数量に依存せず買い進める意思を示す。支配権は確保済みなので成立条件よりも、残存株を減らして後続の株式売渡請求や株式併合を簡素化することが主要な機能だった。

応募2,080,447株を全て取得した結果94.93％となり、90％を超える支配水準に達した。非応募株主は5.07％まで縮小し、完全子会社化と吸収合併を実行するうえでの議決権上の不確実性は小さくなったため、TOBの数量目標は実質的に達成された。

350円は直近取引成立日終値200円比75.00％、3か月平均223円比56.95％である。薄商いで公表直前に取引がなかったため、単に8月12日の形式的終値とせず8月9日の直近成立価格を基準にすることが重要で、三か月平均も併記すると一日値への依存を補える。

一般株主には数量制限なく現金化する道があり、七割超の直近取引価格上乗せは強い応募誘因だった。他方、吸収合併後の再建効果へ上場株主として参加する選択肢はなくなるため、350円と物流・管理統合による将来改善を交換する判断であった。

94.93％取得と吸収合併方針から、テクタイトはシーエスロジネットを単なる連結子会社として残すのではなく法人単位まで統合する経路を確保した。案件の実行は成功と評価できるが、経済的成果は物流効率、固定費削減、赤字事業の改善が実現したかで別途測る必要がある。

EDINET資料は価格、応募数、直後所有割合と組織再編方針を確認できる一方、吸収合併の効力発生日、反対株主への最終支払、統合後の部門別利益までは確定しない。本稿は2016年のTOB結果と予定された非公開化を区別して記述する。