鬼怒川ゴム工業のTOB・MBO事例：ＶＧホールディングス第一号（日本政策投資銀行）（2016-03-11公表・2016年収録）

鬼怒川ゴム工業は自動車用ゴム・樹脂部品の技術、海外生産拠点、日産系の顧客基盤を持つ。DBJ系買収主体は長期資金と経営支援を提供し、系列内需要への依存を下げながら海外自動車メーカー向け販路と研究開発投資を拡大することを狙った。

3月時点では国内外の競争法許可などを開始条件とし、未充足のまま応募期間を走らせなかった。7月に条件が整ってから30営業日のTOBを始めた構造は、許認可の不確実性を対象会社株主の応募撤回リスクから切り離し、資金決済の確度を高める役割を持つ。

下限44,985,000株は、日産自動車13,627,024株や東洋ゴム工業8,000,000株の応募合意に加え、少数株主の支持を必要とする水準に置かれた。上限なしのため成立後は応募株式を全て取得し、二段階買収に残る持分を最小化できる。

実際には61,943,277株相当が応募し、VGホールディングス第一号は91.83％へ到達した。普通株だけでなく新株予約権157,000株相当も含めて潜在希薄化を回収したため、後続の売渡請求または株式併合を通じた完全子会社化へ移行できる結果だった。

代表プレミアムは初回予定公表前の3月10日終値580円比34.48％、3か月平均585円比33.33％である。7月15日終値776円比0.52％は市場が780円を約四か月織り込んだ後の補助値であり、初回公表前と実施直前を同じ「公表前終値」にしてはならない。

株主は許認可待ちの期間に価格成立リスクを負った一方、実施開始後は上限なしで780円の売却機会を得た。大口株主の応募合意だけで全てが完結せず、下限に達するには追加応募が必要だった点は、形式的な完全子会社化案件より少数株主の意思が成立に影響したことを示す。

下限超過、91.83％取得、非公開化方針から取引執行は成功した。鬼怒川ゴム工業の長期価値については、系列外売上、海外工場の稼働率、研究開発成果が改善したかを確認すべきで、DBJの資金供給枠だけをもって事業再生の成果と断定することはできない。

届出書と報告書は条件充足後の実施と直後所有割合を示すが、各国競争当局との詳細な協議、借入・出資枠の最終実行額、完全子会社化後の顧客構成は示さない。本稿は3月の条件付き公表と7月の実施を区別し、公開資料の範囲で評価する。