大崎エンジニアリングのTOB・MBO事例：大崎電気工業（2016-05-11公表・2016年収録）

対象会社の製造・検査装置事業は設備投資サイクルの影響を受け、開発負担と受注変動が大きい。親会社の資金、人材、調達基盤を一体で使えば、短期業績に左右されず製品開発と採算改善を進める余地がある。

開始前の保有割合54.07％は通常決議を支配できても、完全子会社化の特別決議には十分でない。そこで応募数652,600株以上を後続再編の条件とし、必要な3分の2ラインを超えるかを明示した。

TOB自体に法的な買付下限はなかったため、応募が少なくても取得は行う一方、完全子会社化だけを条件付きにした設計である。買付成立とスクイーズアウト実施の判定を分けた点は、結果を読む際に注意が要る。

実応募は基準の3倍超となり、所有割合96.02％まで上昇した。これにより株主総会での反対リスクはほぼ解消し、親子上場に伴う利益相反を終わらせて設備事業を再構築できる状態になった。

800円は前日終値373円に114.48％、3か月平均365円に119.18％を上乗せした。市場価格の2倍を超える条件は、低流動性や業績不振だけでなく、親会社が得る完全支配価値を少数株主へ大きく配分したものと読める。

応募株主は著しく高いプレミアムを確定できたため、独立上場を続ける選択より現金化の誘因が強かった。未応募者も96.02％取得後には残留困難で、同価格を基礎とする後続手続へ移る構図である。

応募数、取得割合、完全子会社化条件の全てを満たし、取引の持分面は成功した。経営上の評価には装置受注の安定性、開発費回収、親会社顧客への販売、赤字事業整理の進捗を後年数値で確認する必要がある。

本稿は開始資料と結果資料で確認できる範囲に限り、上場廃止日、完全子会社化の法的完了、買収後の装置事業損益を追っていない。800円に含まれる支配権価値の内訳も資料だけでは分離できない。